【正文】 主講人 陳萍生 2023/3/27 2 ? 注冊會計師、注冊稅務(wù)師；云南稅務(wù)專修學(xué)院客座教授，國家稅務(wù)總局稽查局稅收專項(xiàng)檢查組成員。 ? 《 中國稅務(wù)報 》 稅收與會計、稅收籌劃專欄特約撰稿人、審稿人； 《 中國稅務(wù) 》 雜志特約撰稿人； 20232023全國稅收籌劃設(shè)計大賽專家評委；《 中國稅務(wù)信息網(wǎng) 》 、 《 中國稅務(wù)網(wǎng) 》 “稅收疑難業(yè)務(wù)咨詢 ” 特聘專家、版主。 ? 近兩年內(nèi)在國家級報刊發(fā)表稅收業(yè)務(wù)論文和籌劃文章 230多篇，出版?zhèn)€人專著 2部，參與出版書籍 8部，其中參與了國家稅務(wù)總局稽查局最近組織編寫的 《 房地產(chǎn)稽查實(shí)務(wù) 》 和 《 稅務(wù)稽查案例 》書籍； 正在編寫 《 企業(yè)并購重組與納稅管理 》 。 2023/3/27 3 ? 一、了解企業(yè)并購重組的主要方式及相關(guān)的稅收政策 ? 二、介紹企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整、重組、規(guī)劃的稅收籌劃方法和思路 ? 三、正確理解和運(yùn)用稅收政策處理本單位并購重組業(yè)務(wù)，規(guī)避相關(guān)稅收風(fēng)險 ? 四、釋疑現(xiàn)實(shí)稅收疑難問題，交流分析各項(xiàng)稅務(wù)處理技巧 2023/3/27 4 ? 金融危機(jī)造就中國企業(yè)并購重組黃金時期 ? 中新社上海 3月 2日電 (記者于俊 )2日召開的上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 2023年會員大會傳出消息：各種數(shù)據(jù)顯示，應(yīng)對全球金融危機(jī)的影響，中國企業(yè)并購活動日益活躍，中國已經(jīng)步入企業(yè)并購重組聯(lián)合的黃金時期。 ? 上海產(chǎn)權(quán)市場交易信息顯示， 2023年，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所成交金額首次突破人民幣 1000億元，企業(yè)并購交易涉及全國 30個省市， 6000余家企業(yè)，各類企業(yè)股權(quán)類并購項(xiàng)目占全部成交宗數(shù)的 %。 開篇語 2023/3/27 5 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司后，目前已同原三鹿集團(tuán)聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預(yù)計到今年國慶節(jié)前可以實(shí)現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。 ? 三鹿集團(tuán)曾是中國知名的乳制品企業(yè)，去年三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發(fā)生后，三鹿集團(tuán)遭受沉重打擊，并宣告破產(chǎn)。 北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司與河北三元食品有限公司組成的聯(lián)合競拍體在今年 3月 4日成功競得原三鹿核心資產(chǎn) 。三元食品股份公司的全資子公司河北三元食品有限公司負(fù)責(zé)經(jīng)營原三鹿核心資產(chǎn)。 2023/3/27 6 克萊斯勒破產(chǎn)重組結(jié)盟菲亞特 2023/3/27 7 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財稅 [2023]59號 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 2023/3/27 8 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 第二節(jié) 業(yè)務(wù)規(guī)劃與重組 第三節(jié) 資產(chǎn)收購與轉(zhuǎn)讓 2023/3/27 9 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 ? 一、 合并的形式及涉稅分析 ? 二、 特殊免稅合并與一般應(yīng)稅合并 ? 三、 特殊免稅合并與計稅基礎(chǔ) ? 四、 企業(yè)合并稅收籌劃 ? 五、 分立的形式及涉稅分析 ? 六、 特殊免稅分立與一般應(yīng)稅分立 ? 七、 特殊免稅分立與計稅基礎(chǔ) ? 八、 企業(yè)分立稅收籌劃 2023/3/27 10 A企業(yè) 固定 資產(chǎn) 貨幣 股東 1 股東 2 股權(quán) A1 股權(quán) A2 企業(yè)組織結(jié)構(gòu) 股權(quán) 其他 2023/3/27 11 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號） 答復(fù)： ? 據(jù) 《 報告 》 反映， 1997年初，深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “ 欽州公司 ” ），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。由于受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡稱 “ 轉(zhuǎn)讓方 ” ）于2023年 5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡稱 “ 受讓方 ” ）。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)清償。 2023/3/27 12 ? 在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨(dú)立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務(wù)后，只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨(dú)立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項(xiàng)資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨(dú)立法人所有。 欽州公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后并未發(fā)生銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為。 ? 因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。 2023/3/27 13 ? 文件之二（國稅函 [1999]554號答復(fù)）： ? 你局 《 關(guān)于 **請示 》 收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的 凈資產(chǎn)價值為 9789萬 。深圳市華新公司將 收購價 12500萬 與冠華公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值 9789萬的差額 2711萬作為股權(quán)投資差額，在不超過 10年的期限攤銷。據(jù)了解，廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司投資 4600萬 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn) 帳面凈值為 6670萬 ，經(jīng)評估確認(rèn)后的價值為 9789萬元 。對這筆交易涉及的當(dāng)事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下： 2023/3/27 14 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費(fèi)用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項(xiàng)長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實(shí)際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。如華新公司在會計上采用權(quán)益法核算這筆長期股權(quán)投資成本，其每年作為投資損失攤銷的股權(quán)投資差額，在年終申報納稅時，應(yīng)調(diào)整增加當(dāng)年的應(yīng)納稅所得。 2023/3/27 15 ? （ 2）廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的處理問題 ? 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實(shí)業(yè)公司的 100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? （ 3）冠華飼料實(shí)業(yè)公司的所得稅處理問題 ? 冠華公司作為獨(dú)立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。但是，如果冠華公司將凈資產(chǎn)評估價值大于其帳面凈值的差額確認(rèn)為應(yīng)納稅所得，冠華公司可以按評估確認(rèn)的價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計稅成本，并按規(guī)定計提折舊或攤銷。 2023/3/27 16 ?一、重組之 ——股權(quán)收購 ?二、重組之 ——資產(chǎn)收購 2023/3/27 17 江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了 2023年可能會被調(diào)整到每年 2023多萬元。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 2023/3/27 18 ? 操作過程： ? 一、江中集團(tuán)先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。至此，江中藥業(yè)成功購得該片土地。 ? 效果分析： ? ? ? ? 2023/3/27 19 一、企業(yè)合并的形式 ?（一）企業(yè)合并的確認(rèn) ?，是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項(xiàng)。 ?2.《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅 [2023]59號 ） ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負(fù)債 轉(zhuǎn)讓給另一家 現(xiàn)存或新設(shè) 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 2023/3/27 20 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。 A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。 A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 A+B=C 2023/3/27 21 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ? 第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 2023/3/27 22 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實(shí)質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評估（或增值或減值）。但是被合并企業(yè)注銷解散，沒有獲得任何收益， 獲得收入方是股東。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 2023/3/27 23 企業(yè)合并的現(xiàn)實(shí)運(yùn)用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。 ? 現(xiàn)實(shí)中的新疆特變電工以承擔(dān)債務(wù)方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔(dān)債務(wù)方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對其資產(chǎn)進(jìn)行評估作價處置， 評估公允價與其賬面價之間將會產(chǎn)生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 2023/3/27 24 二、應(yīng)稅兼并與免稅兼并 ? 舉例： ? 甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產(chǎn)為 5000萬元，評估公允價值 6000萬元。乙企業(yè)股東股權(quán)投資計稅成本為