市政工程西南設計研究院改制初步方案講解報告工程設計-wenkub
2023-06-14 14:36:25 本頁面
【正文】 結合，依據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 》 對企業(yè)進行徹底改造，摒棄阻礙企業(yè)生存、發(fā)展的體制性障礙等一切不利因素，改制為產(chǎn)權清晰、權責分明、管理科學、創(chuàng)新、激勵、制衡的現(xiàn)代企業(yè) — 有限責任公司 2020/6/18 中審會計師事務所 8 改制目標 ? 通過改制引進國外先進的管理理念 、 經(jīng)驗 ， 先進技術和資金等資源和自身優(yōu)質資源進行整合 ， 增強核心競爭力 ， 擴張業(yè)務 ， 逐步實現(xiàn)企業(yè)向國際工程公司 、 國際工程咨詢設計公司方向發(fā)展 （ 企業(yè)終極目標 ） 。 ? 實現(xiàn)第 1項目標的方式是對企業(yè)自身進行徹底改造，同時與國外同類型企業(yè)共同發(fā)起設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的有限責任公司，按公司制模式進行規(guī)范運作。該模式下，有利于合營企業(yè)的快速成立，但由于中方自然人成為合營企業(yè)股東存在法律障礙，即原企業(yè)職工和經(jīng)營管理者不能直接投資合營企業(yè)，影響管理層推動改制的積極性，也不利于合營企業(yè)今后的長遠發(fā)展。 2020/6/18 中審會計師事務所 18 模式 二 中房集團擁有 現(xiàn)有企業(yè)凈資產(chǎn) 內(nèi)資有限公司 中方自然人 ( 職工 ) 新設中外合資公司 外方 自然人能間接成為合營企業(yè)的股東，有利于合營企業(yè)的長遠發(fā)展 要考慮母公司對子公司的投資不能超過母公司凈資產(chǎn)的 50% 的限制 改制程序相對復雜 , 2020/6/18 中審會計師事務所 19 改制的框架模式 ? 模式三、改制時，新設一個主要（或全部）為自然人投資的內(nèi)資有限責任公司（規(guī)模視具體情況而定），將涉及安置職工的資產(chǎn)及職工受讓的資產(chǎn)劃入該公司，再以該 內(nèi)資有限責任公司的部分資產(chǎn) 和處置后的國有凈資產(chǎn) 投資于合營企業(yè)。 在財產(chǎn)清查過程中 ， 涉及報廢 、 毀損 、 盤盈盤虧 、 潛虧 、 呆壞賬等損失的處理 ， 金額較小的 ， 報中國房地產(chǎn)開發(fā)總公司審批 ， 金額較大的 ， 報有權部門審批 。 方案內(nèi)容包括：企業(yè)概況 、 企業(yè)改制后的出資人及資本結構 （ 如有職工出資 ， 說明職工出資情況 ） 、 按有關文件享受的優(yōu)惠政策及計算過程 （ 包括以部分國有凈資產(chǎn)安置職工 、 部分國有凈資產(chǎn)轉讓給職工的價格優(yōu)惠 ） 、 整體改制企業(yè)房改資金處置情況 、 土地使用權處置情況 、 應上交的國有資產(chǎn)處置收益等 。 ? 為原企業(yè)職工直接或 間接投資 合營企業(yè)作準備 （ 如成立內(nèi)資有限公司等 ） 2020/6/18 中審會計師事務所 27 改制的整體思路及程序 （四）設立中外合資經(jīng)營企業(yè) ? 成立擬設中外合資有限責任公司中方籌委會或籌備組 ， 代表中方合營者與外方進行談判 ， 簽訂合營企業(yè)協(xié)議 、 合營企業(yè)合同 、 合營企業(yè)章程 。 ? 合營各方按批準后的協(xié)議 、 合同 、 章程的約定及規(guī)定向擬設公司繳付各自認繳的出資并辦理相關財產(chǎn)及債權債務的轉移手續(xù) 。 辦理新設合營企業(yè)稅務登記 。 2020/6/18 中審會計師事務所 33 在職職工安置的處理 ? 改制時，離退休年齡在 5年以上的職工，可以買斷工齡，買斷工齡發(fā)放職工安置費。 國有凈資產(chǎn)不夠支付安置費的 ，可以土地資產(chǎn)處置收入中補足 。按川府發(fā) [1999]50號 《 四川省人民政府關于印發(fā)〈 四川省鼓勵外商投資優(yōu)惠政策 〉 的通知 》 規(guī)定，場地使用費按國家規(guī)定標準的 50%計繳，針對不同行業(yè)、不同類別有一些更優(yōu)惠的政策。本方案實施后企業(yè)規(guī)模將擴大，新增資本的使用和投向取決于公司的未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。工程總承包公司和監(jiān)理部可改設成子公司，充分發(fā)揮其工程總承包、工程監(jiān)理甲級資質的資源優(yōu)勢。 2020/6/18 中審會計師事務所 43 雙方無形資產(chǎn)的評估及確認問題 ? 改制時評估原企業(yè)無形資產(chǎn)會使國有凈資產(chǎn)增值 ，對國有凈資產(chǎn)的處置方案和股權設置產(chǎn)生影響 。 2020/6/18 中審會計師事務所 44 外資控股、相對控股和非控股地位對合營企業(yè)生存發(fā)展的利弊問題 ? 從法律角度看 ， 只要不是國家禁止和限制的產(chǎn)業(yè) ， 外方是否控股無法律障礙 。但中方職工的觀念和工作方式將面臨挑戰(zhàn)。在合作中，我所不僅充分發(fā)揮自己的業(yè)務知識、業(yè)務技能為企業(yè)服務，更注重發(fā)揮我所及員工具有中國特色的關系型無形資產(chǎn)為企業(yè)服務，與合作企業(yè)一起推動企業(yè)改制的順利完成。 ? 項目主要成員： ? 岳文彤，注冊會計師，貴院 2000年度會計報表審計主審。 ? 翁德昌，注冊資產(chǎn)評估師、土地估價師。 ? 其他專業(yè)人員及助理人員若
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