市政工程西南設(shè)計(jì)研究院改制初步方案講解報(bào)告工程設(shè)計(jì)-wenkub
2023-06-14 14:36:25 本頁面
【正文】 結(jié)合，依據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 對(duì)企業(yè)進(jìn)行徹底改造，摒棄阻礙企業(yè)生存、發(fā)展的體制性障礙等一切不利因素，改制為產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、創(chuàng)新、激勵(lì)、制衡的現(xiàn)代企業(yè) — 有限責(zé)任公司 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 8 改制目標(biāo) ? 通過改制引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的管理理念 、 經(jīng)驗(yàn) ， 先進(jìn)技術(shù)和資金等資源和自身優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)行整合 ， 增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力 ， 擴(kuò)張業(yè)務(wù) ， 逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)向國(guó)際工程公司 、 國(guó)際工程咨詢?cè)O(shè)計(jì)公司方向發(fā)展 （ 企業(yè)終極目標(biāo) ） 。 ? 實(shí)現(xiàn)第 1項(xiàng)目標(biāo)的方式是對(duì)企業(yè)自身進(jìn)行徹底改造，同時(shí)與國(guó)外同類型企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有限責(zé)任公司，按公司制模式進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。該模式下，有利于合營(yíng)企業(yè)的快速成立，但由于中方自然人成為合營(yíng)企業(yè)股東存在法律障礙，即原企業(yè)職工和經(jīng)營(yíng)管理者不能直接投資合營(yíng)企業(yè)，影響管理層推動(dòng)改制的積極性，也不利于合營(yíng)企業(yè)今后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 18 模式 二 中房集團(tuán)擁有 現(xiàn)有企業(yè)凈資產(chǎn) 內(nèi)資有限公司 中方自然人 ( 職工 ) 新設(shè)中外合資公司 外方 自然人能間接成為合營(yíng)企業(yè)的股東，有利于合營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 要考慮母公司對(duì)子公司的投資不能超過母公司凈資產(chǎn)的 50% 的限制 改制程序相對(duì)復(fù)雜 , 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 19 改制的框架模式 ? 模式三、改制時(shí)，新設(shè)一個(gè)主要（或全部）為自然人投資的內(nèi)資有限責(zé)任公司（規(guī)模視具體情況而定），將涉及安置職工的資產(chǎn)及職工受讓的資產(chǎn)劃入該公司，再以該 內(nèi)資有限責(zé)任公司的部分資產(chǎn) 和處置后的國(guó)有凈資產(chǎn) 投資于合營(yíng)企業(yè)。 在財(cái)產(chǎn)清查過程中 ， 涉及報(bào)廢 、 毀損 、 盤盈盤虧 、 潛虧 、 呆壞賬等損失的處理 ， 金額較小的 ， 報(bào)中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)總公司審批 ， 金額較大的 ， 報(bào)有權(quán)部門審批 。 方案內(nèi)容包括：企業(yè)概況 、 企業(yè)改制后的出資人及資本結(jié)構(gòu) （ 如有職工出資 ， 說明職工出資情況 ） 、 按有關(guān)文件享受的優(yōu)惠政策及計(jì)算過程 （ 包括以部分國(guó)有凈資產(chǎn)安置職工 、 部分國(guó)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給職工的價(jià)格優(yōu)惠 ） 、 整體改制企業(yè)房改資金處置情況 、 土地使用權(quán)處置情況 、 應(yīng)上交的國(guó)有資產(chǎn)處置收益等 。 ? 為原企業(yè)職工直接或 間接投資 合營(yíng)企業(yè)作準(zhǔn)備 （ 如成立內(nèi)資有限公司等 ） 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 27 改制的整體思路及程序 （四）設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ? 成立擬設(shè)中外合資有限責(zé)任公司中方籌委會(huì)或籌備組 ， 代表中方合營(yíng)者與外方進(jìn)行談判 ， 簽訂合營(yíng)企業(yè)協(xié)議 、 合營(yíng)企業(yè)合同 、 合營(yíng)企業(yè)章程 。 ? 合營(yíng)各方按批準(zhǔn)后的協(xié)議 、 合同 、 章程的約定及規(guī)定向擬設(shè)公司繳付各自認(rèn)繳的出資并辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 辦理新設(shè)合營(yíng)企業(yè)稅務(wù)登記 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 33 在職職工安置的處理 ? 改制時(shí)，離退休年齡在 5年以上的職工，可以買斷工齡，買斷工齡發(fā)放職工安置費(fèi)。 國(guó)有凈資產(chǎn)不夠支付安置費(fèi)的 ，可以土地資產(chǎn)處置收入中補(bǔ)足 。按川府發(fā) [1999]50號(hào) 《 四川省人民政府關(guān)于印發(fā)〈 四川省鼓勵(lì)外商投資優(yōu)惠政策 〉 的通知 》 規(guī)定，場(chǎng)地使用費(fèi)按國(guó)家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的 50%計(jì)繳，針對(duì)不同行業(yè)、不同類別有一些更優(yōu)惠的政策。本方案實(shí)施后企業(yè)規(guī)模將擴(kuò)大，新增資本的使用和投向取決于公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。工程總承包公司和監(jiān)理部可改設(shè)成子公司，充分發(fā)揮其工程總承包、工程監(jiān)理甲級(jí)資質(zhì)的資源優(yōu)勢(shì)。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 43 雙方無形資產(chǎn)的評(píng)估及確認(rèn)問題 ? 改制時(shí)評(píng)估原企業(yè)無形資產(chǎn)會(huì)使國(guó)有凈資產(chǎn)增值 ，對(duì)國(guó)有凈資產(chǎn)的處置方案和股權(quán)設(shè)置產(chǎn)生影響 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 44 外資控股、相對(duì)控股和非控股地位對(duì)合營(yíng)企業(yè)生存發(fā)展的利弊問題 ? 從法律角度看 ， 只要不是國(guó)家禁止和限制的產(chǎn)業(yè) ， 外方是否控股無法律障礙 。但中方職工的觀念和工作方式將面臨挑戰(zhàn)。在合作中，我所不僅充分發(fā)揮自己的業(yè)務(wù)知識(shí)、業(yè)務(wù)技能為企業(yè)服務(wù)，更注重發(fā)揮我所及員工具有中國(guó)特色的關(guān)系型無形資產(chǎn)為企業(yè)服務(wù)，與合作企業(yè)一起推動(dòng)企業(yè)改制的順利完成。 ? 項(xiàng)目主要成員： ? 岳文彤，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，貴院 2000年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)主審。 ? 翁德昌，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、土地估價(jià)師。 ? 其他專業(yè)人員及助理人員若
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