市政工程西南設計研究院改制初步方案講解報告工程設計(文件)
【正文】 干名。 ? 王 皓，注冊資產(chǎn)評估師、注冊造價師。 ? 周 斌，注冊資產(chǎn)評估師、注冊會計師，部門主任。 ? 項目負責人：胡純林，注冊資產(chǎn)評估師、注冊會計師、注冊稅務師、所長助理。 ? 可以考慮采取引入第三方持股的方式，使中方、外方兩個大股東處于相對控股狀態(tài)。 ? 是否由外方控股應根據(jù)外方在資金、技術(shù)、人才、管理方面的優(yōu)勢情況，中方對外方資源利用的期望，合資公司未來發(fā)展戰(zhàn)略綜合考慮后確定。 ? 雙方對投入的無形資產(chǎn)評估作價分歧可能較大 。 2020/6/18 中審會計師事務所 42 合資后雙方增資擴股問題的考慮 ? 合營企業(yè)今后是否增減股本、是否增加新的股東和增減金額及比例等問題，視合營企業(yè)今后的發(fā)展狀況而定，原則上一般無法律障礙，由 出席董事會會議的全體董事一致通過 ，報四川省外經(jīng)委（或國家外經(jīng)貿(mào)部）批準，向工商局辦理變更登記即可。 2020/6/18 中審會計師事務所 39 新設合營公司的組織結(jié)構(gòu)模式的思考 ? 依據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 》 及其他相關(guān)法律法規(guī)，董事會、監(jiān)事會、工會即三會是合營企業(yè)的必備機構(gòu)，執(zhí)行董事會決議的經(jīng)營管理機構(gòu)可實行總經(jīng)理（或總裁）負責制。 本方案中將國有股出售給外方具有一定的政策風險 。 2020/6/18 中審會計師事務所 34 國有股減持（或退出）的幾種方式 ? 將扣除職工安置費后國有凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給企業(yè)職工 （ 包括企業(yè)經(jīng)營管理者 ） ； ? 將扣除職工安置費后國有凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給外方 （ 經(jīng)主管部門同意 ， 有一定的政策風險 ） ； ? 將扣除職工安置費后國有凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給第三人。 ? 經(jīng)批準 ， 可從改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)中劃出一部分用于彌補企業(yè)離退休職工養(yǎng)老統(tǒng)籌和在職職工安置費用的不足 。 2020/6/18 中審會計師事務所 30 改制中涉及職工利益的處理 ? 離退休職工的待遇問題 ? 在職職工內(nèi)退的處理 ? 在職職工安置的處理 2020/6/18 中審會計師事務所 31 離退休職工的待遇問題 ? 未進入社保統(tǒng)籌的離退休職工，盡快納入社保范圍；離退休職工在院領(lǐng)取的差額養(yǎng)老金，改制時可根據(jù)不同情況采取一次性補償或繳納補充養(yǎng)老保險金的辦法解決；在院領(lǐng)取養(yǎng)老金的內(nèi)退職工在內(nèi)退期間（改制基準日至正式退休日）生活安置費標準可由企業(yè)自定主管部門核準，一次性補償。 ? 委托法定驗資機構(gòu)出具驗資報告 。 2020/6/18 中審會計師事務所 28 改制的整體思路及程序 （四）設立中外合資經(jīng)營企業(yè) ? 向?qū)徟鷻C構(gòu) （ 四川省外經(jīng)委或外經(jīng)貿(mào)部 ） 報送設立合營企業(yè)的下列審批材料 ， ? （ 1） 設立合營企業(yè)申請書； ? （ 2） 合營各方共同編制的可行性研究報告； ? （ 3） 由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議 、 合同和章程； ? （ 4） 由合營各方委派的合營企業(yè)董事長 、 副董事長 、 董事人選名單； ? （ 5） 企業(yè)主管部門 、 財政主管部門關(guān)于原企業(yè)改制及國有凈資產(chǎn)處置的相關(guān)批復； ? （ 6） 《 企業(yè)名稱預先核準通知書 》 ； ? （ 7） 審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件 。 附加材料包括： （ 1）主管部門 — 中國房地產(chǎn)開發(fā)總公司轉(zhuǎn)報關(guān)于國有凈資產(chǎn)處置方案的報告； （ 2） 主管部門 — 中國房地產(chǎn)開發(fā)總公司同意企業(yè)改制的文件； （ 3） 職代會同意改制的決議或會議紀要 ； （ 4） 改制基準日財務審計報告 、 資產(chǎn)評估報告； （ 5） 新設企業(yè)章程 （ 草案 ） ； （ 6） 企業(yè)改制相關(guān)的法律意見書； （ 7） 主管部門規(guī)定的其他文件 。 ? 委托有資格的中介機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果報中國房地產(chǎn)開發(fā)總公司審核后轉(zhuǎn)報財政部（或報財政部駐川專員辦）備案。 2020/6/18 中審會計師事務所 23 改制的整體思路及程序 （二）清產(chǎn)核資，核實凈資產(chǎn) ? 改制前企業(yè)自身做好產(chǎn)權(quán)界定 、 財產(chǎn)清查 、 債權(quán)債務清理等基礎工作 。 2020/6/18 中審會計師事務所 17 改制的框架模式 ? 模式二、法律程序上先改制后設立合營企業(yè)，實際操作可同時進行，即先以原企業(yè)處置后的國有凈資產(chǎn)改建為法人（如國有法人）和自然人（如職工、原企業(yè)經(jīng)營管理者）投資入股的內(nèi)資有限責任公司，再以該內(nèi)資有限責任公司的 部分 資產(chǎn)投入合營企業(yè)。 △ 2020/6/18 中審會計師事務所 10 幾個問題的思考 ? 改制中涉及
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