【正文】 基礎設施建設項目 ? 基礎設施一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設。 項目公司獲得 2023年奧運會后 30年的國家體育場經營權。 ? ? 國家體育場總投資約 35億元人民幣，其中 58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。 ? 這次項目法人招標于去年 12月啟動，通過資格預審，確定了5名投標入圍者，然后對這些入圍者進行“招標”，整個招標工作只用了 9個月時間，比國際上此類項目招標通常所用時間縮短了一半。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產和處置資產的權利，承擔一切有關的債權債務，在法律上具有起訴權，也有被起訴的可能。 合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。 ? 與公司型結構相比較，合伙制結構具有以下幾方面的特點： 公司型結構資產是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產則是由合伙人所擁有； 公司型結構的債權人是項目公司而不是其股東的債權人；但合伙人將對普通合伙制的債務承擔個人責任； 公司型結構的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權利； 普通合伙制結構 公司型結構的股東可以同時又是公司的債權人，并根據債權的信用保證安排可以取得較其它債權人優(yōu)先的地位； 而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權人收回債務之后回收 ； 公司型結構股份的轉讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結構的法律權益轉讓必須得到其他合伙人的同意； 公司型結構的管理一般是公司董事會的責任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權參與合伙制的經營管理； 公司型結構可以為融資安排提供浮動擔保；但大多數國家合伙制結構不能提供此類擔保； 合伙制結構中對合伙人數目一般有所限制；但對公司型結構的股東數目一般限制較少； 普通合伙制結構 合伙人 合伙人 合伙人 合伙協(xié)議 合伙制項目 融資安排 銀行及金融機構 22 使用普通合伙制的項目投資結構 普通合伙制結構的優(yōu)缺點 優(yōu)點： 稅務安排的靈活性。 ? 普通合伙人（ General Partners） 負責合伙制項目的組織、經營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。 普通合伙人 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 工作 報告 擔保 融資協(xié)議 銀行及金融機構 抵押 資金 23 有限合伙制的項目投資結構 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 勘探 資金 有限合伙人 勘探 支出 稅務 扣減 勘探協(xié)議 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 24 有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用 （ a）項目勘探階段 普通合伙人 項目 建設 資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 經營 收益 （ b）項目建設生產階段 24 有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用 三、 非公司型合資結構 ? 非公司型合資結構（ Unincorported Joint Venture） ,又稱契約型合資結構，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結構。 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項目產品客戶 項目產品客戶 非公司 型合資 結構 項目產品由 投資者單獨銷售 25 簡單的非公司型合資結構 該結構與合伙制的主要區(qū)別： ? “獲取利潤”為目的。 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會 波特蘭鋁廠 項目產品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結構 非公司型合資結構的優(yōu)缺點 優(yōu)點： ? 投資者在合資結構中承擔有限責任 ? 稅務安排靈活 ? 融資安排靈活 ? 投資結構設計靈活 缺點： n 結構設計存在一定的不確定性因素 n 投資轉讓程序比較復雜，交易成本較高 n 管理程序比較復雜 公司型 合資結構 合伙制結構 非公司型合資結構 信托基金結構 資產擁有形式 間接 直接 直接 直接 產品分配靈活性 不靈活 不一定 靈活 不靈活 債務責任 有限 不一定 有限 不一定 現(xiàn)金流量的控制 不靈活 有限制 靈活 有限制 稅務結構 限制在結構內部 可與投資者其他收入合并 可與投資者其他收入合并 限制在結構內部 會計處理 靈活 靈活 不靈活 靈活 投資轉讓復雜性 相對 簡單 比較 復雜 比較復雜 相對 簡單 投資結構復雜性 相對 簡單 相對 復雜 相對復雜 相對 復雜 四種基本投資結構的比較 第三節(jié) 項目的融資結構模式設計 ? 一、 項目融資模式的設計原則 ? 二、 直接融資模式 ? 三、 項目公司融資模式 ? 四、 “ 設施使用協(xié)議”融資模式 ? 五、 “ 杠桿租賃”融資模式 ? 六、 “ 生產支付”融資模式 ? 七、 BOT模式 一、 項目融資模式的設計原則 ? 有限追索原則 ? 項目風險分擔原則 ? 成本降低原則 ? 完全融資原則 ? 近期融資與遠期融資相結合的原則 ? 表外融資原則 ? 融資結構最優(yōu)化原則 二、投資者直接安排的融資模式 ? 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 三、項目公司融資模式 ? 項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式 。 采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項目的債務責任，貸款銀行的追索權只能夠涉及項目子公司的資產和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資； ? 該融資模式在稅務結構安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務合并的規(guī)定） 。對于具有較好經濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。此承諾合約與完工擔保一起構成項目信用保證結構的主要組成部分。 ? 具有“無論提貨與否均需付款”性質的設施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。 杠桿租賃融資模式在結構設計時不僅需要以項目本身經濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據 ， 而且也需要將項目的稅務結構作為一個重要的組成部分加以考慮 。 杠桿租賃融資模式對項目融資結構的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經營階段、終止租賃協(xié)議階段。 生產支付融資所能安排的資金數量等于生產支付所購買的那一部分礦產資源的預期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產現(xiàn)值。 ? Mirvac公司和 Lend Lease JV 公司建成了奧運村并進一步將其發(fā)展成為郊外住宅區(qū)。 2.“ 銀邊組合 ” ： 以 1000股股票加 1000單位的信托憑證為一手發(fā)行 ， 并享有奧運會期間可以在任何場館都保證的一個座位 ， 澳大利亞體育場的一個 30年的會員證 。 悉尼的經驗 ? 民間資本參與的意義在于：信譽良好的國內外公司承擔了一部分原本由政府承擔的風險。 ? 民間的所有者和運營者擔負起了對主要的運動場館和奧運基礎設施建設和運營的任務 .奧運遺留設施 : (1) 避免了沉重的公眾負擔 (2) 項目有長期的商業(yè)可行性 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 13:54:3713:54:3713:54Thursday, March 16, 20