【正文】 ?《 上市公司章程指引 》《上市規(guī)則》《 信息披露格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1號 招股說明書》 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《貫徹實施 企業(yè)會計制度 有關(guān)政策銜接問題的規(guī)定》S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 民營經(jīng)濟一些常見問題 q用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ”216。q產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資，股東可以標準化合約的形式出售自己的股權(quán)。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。q國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認為， “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e公司治理與規(guī)范運作公司治理與規(guī)范運作深交所上市推廣部副總監(jiān)　鄒雄S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載前言：我們的上市公司怎么了？q不 規(guī)范運作的個案q上市公司普遍存在 資金占用與關(guān)聯(lián)擔保 ，外界形容為： “ 大股東掏空、管理層吃空、小股東虧空、重組方冼空 ”q違規(guī)的情形的概況q深市上市公司的風險分類 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 公司治理 一種制度安排 q英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林 ”q斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點，他認為： “ 在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體 — 投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 － 為協(xié)調(diào)與保護好中小投資者利益 q現(xiàn)代企業(yè)對資本的需求，需要中小投資者；q創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)需要，中小投資者介入；q中小投資者需要穩(wěn)定合理的回報，分享企業(yè)成長收益。家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠216。216。216。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 國際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 216。債權(quán)人與股東之間會在支付超額股息、權(quán)利攤薄、資產(chǎn)置換、風險投資沖突216。q公司的內(nèi)部控制度的建設(shè)比較欠缺。q股東行為的不規(guī)范對公司治理的影響非常明顯，具體表現(xiàn)在部分公司未完成三分開（人事、財務(wù)、資產(chǎn)），公司不獨立股東操縱上市公司，占用上市公司資產(chǎn)，利用上市公司的名義對外貸款，利于上市公司為其擔保。（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責； 重點體現(xiàn)在：{實際控制人是否存在因本身的利益需求，可能損害上市公司的利益； (實際控制人的獨立生存能力 ){是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競爭與獨立性 )。 ：高管與財務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪； ：獨立的財務(wù)核算體系、財務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶。q審核要點： 公司章程； 股東大會的運作； 董事會、監(jiān)事會人員成員的組成與任免及其運作（如董事會成員、經(jīng)理、高級管理人員是否頻繁變更） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載3. 3 內(nèi)控制度有效q要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。q以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機構(gòu)的評估、獨立董事發(fā)表意見、股東大會審批，證監(jiān)會審批。對外擔保應(yīng)當取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。q英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設(shè)計的影響；q董事會秘書的產(chǎn)生及其被社會所接受的由來S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董事會秘書的主要權(quán)力 ：有權(quán)出席股東大會與董事會，并在相應(yīng)的會議紀錄上簽字；董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息 ：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向本所報告；董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告，采取了很多的措施，包括公司法的承認、資格設(shè)限、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董秘的主要法律責任 　　　 q作為公司高級管理人員所必須承擔的責任：《公司法》下的違反勤勉與忠實義務(wù)所必須承擔的民事與刑事責任； 《證券法》 下的信息披露虛假、內(nèi)幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責任， （美國借鑒）q董事會秘書職責履行中的責任：《股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，未履行職責，以及履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董事會的 日常 運作 　　　q公司自治原則下的董事會運作；q公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡，q權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責任 .q董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實義務(wù)義務(wù)。q忠實義務(wù)是對董事 “ 道德 ” 的要求q所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離后，股東與公司利益的保證有賴于董事會的監(jiān)督，誠實信用義務(wù)尤為重要。q董事會的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。q獨立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對董事會程序的影響 q董秘：促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向交易所報告 S h e n z h e n S t o c k E x c h