【正文】 ?《 上市公司章程指引 》《上市規(guī)則》《 信息披露格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說明書》 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《貫徹實(shí)施 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 有關(guān)政策銜接問題的規(guī)定》S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 民營經(jīng)濟(jì)一些常見問題 q用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ”216。q產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資，股東可以標(biāo)準(zhǔn)化合約的形式出售自己的股權(quán)。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。q國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為， “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e公司治理與規(guī)范運(yùn)作公司治理與規(guī)范運(yùn)作深交所上市推廣部副總監(jiān)　鄒雄S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載前言：我們的上市公司怎么了？q不 規(guī)范運(yùn)作的個(gè)案q上市公司普遍存在 資金占用與關(guān)聯(lián)擔(dān)保 ，外界形容為： “ 大股東掏空、管理層吃空、小股東虧空、重組方冼空 ”q違規(guī)的情形的概況q深市上市公司的風(fēng)險(xiǎn)分類 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 公司治理 一種制度安排 q英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林 ”q斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為： “ 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 － 為協(xié)調(diào)與保護(hù)好中小投資者利益 q現(xiàn)代企業(yè)對(duì)資本的需求，需要中小投資者；q創(chuàng)業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)需要，中小投資者介入；q中小投資者需要穩(wěn)定合理的回報(bào)，分享企業(yè)成長收益。家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對(duì)待，重親輕遠(yuǎn)216。216。216。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 國際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 216。債權(quán)人與股東之間會(huì)在支付超額股息、權(quán)利攤薄、資產(chǎn)置換、風(fēng)險(xiǎn)投資沖突216。q公司的內(nèi)部控制度的建設(shè)比較欠缺。q股東行為的不規(guī)范對(duì)公司治理的影響非常明顯，具體表現(xiàn)在部分公司未完成三分開（人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)），公司不獨(dú)立股東操縱上市公司，占用上市公司資產(chǎn)，利用上市公司的名義對(duì)外貸款，利于上市公司為其擔(dān)保。（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； 重點(diǎn)體現(xiàn)在：{實(shí)際控制人是否存在因本身的利益需求，可能損害上市公司的利益； (實(shí)際控制人的獨(dú)立生存能力 ){是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競爭與獨(dú)立性 )。 ：高管與財(cái)務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪； ：獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、財(cái)務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶。q審核要點(diǎn)： 公司章程； 股東大會(huì)的運(yùn)作； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員成員的組成與任免及其運(yùn)作（如董事會(huì)成員、經(jīng)理、高級(jí)管理人員是否頻繁變更） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載3. 3 內(nèi)控制度有效q要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。q以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估、獨(dú)立董事發(fā)表意見、股東大會(huì)審批，證監(jiān)會(huì)審批。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。q英國的公司秘書制度與香港董事會(huì)秘書制度的對(duì)我們制度設(shè)計(jì)的影響；q董事會(huì)秘書的產(chǎn)生及其被社會(huì)所接受的由來S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董事會(huì)秘書的主要權(quán)力 ：有權(quán)出席股東大會(huì)與董事會(huì)，并在相應(yīng)的會(huì)議紀(jì)錄上簽字；董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息 ：在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向本所報(bào)告；董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告，采取了很多的措施，包括公司法的承認(rèn)、資格設(shè)限、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董秘的主要法律責(zé)任 　　　 q作為公司高級(jí)管理人員所必須承擔(dān)的責(zé)任：《公司法》下的違反勤勉與忠實(shí)義務(wù)所必須承擔(dān)的民事與刑事責(zé)任； 《證券法》 下的信息披露虛假、內(nèi)幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責(zé)任， （美國借鑒）q董事會(huì)秘書職責(zé)履行中的責(zé)任：《股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，未履行職責(zé)，以及履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e來自 中國最大的資料庫下載 董事會(huì)的 日常 運(yùn)作 　　　q公司自治原則下的董事會(huì)運(yùn)作；q公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡，q權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責(zé)任 .q董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實(shí)義務(wù)義務(wù)。q忠實(shí)義務(wù)是對(duì)董事 “ 道德 ” 的要求q所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離后，股東與公司利益的保證有賴于董事會(huì)的監(jiān)督，誠實(shí)信用義務(wù)尤為重要。q董事會(huì)的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。q獨(dú)立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對(duì)董事會(huì)程序的影響 q董秘：促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向交易所報(bào)告 S h e n z h e n S t o c k E x c h