【正文】 娃哈哈合資企業(yè)的董事長(zhǎng)寄出了正式的書函，要求他代表合資企業(yè)起訴未經(jīng)合法授權(quán)、非法銷售與合資企業(yè)相同的“ 娃哈哈 ” 品牌產(chǎn)品的杭州娃哈哈食品飲料營(yíng)銷有限公司。提議遭到宗慶后等的激烈反對(duì)。216。亞洲金融風(fēng)暴股權(quán)變更后達(dá)能與娃哈哈改簽了一份商標(biāo)使用合同，其中一條款稱 “ 中方將來可以使用(娃哈哈 )商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮 ” ，即 “ 提交合資公司董事會(huì)考慮 ” 是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提 。合資公司共有 5名董事，其中達(dá)能 3席，娃哈哈 2席；216。216。 2023年 7月法國(guó)達(dá)能以持股 %的比例成為中國(guó)匯源集團(tuán)的第二大股東。216。216。216。5/4/2023 28達(dá)能中國(guó)二十年發(fā)展歷程216。5/4/2023 26娃哈哈發(fā)展歷程5/4/2023 27達(dá)能集團(tuán)基本情況 法國(guó)達(dá)能集團(tuán)是一家位列世界 500強(qiáng)的著名跨國(guó)食品公司，歐洲第三大食品集團(tuán)。 2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 187億元，娃哈哈在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤(rùn)、利稅等指標(biāo)上連續(xù) 9年位居中國(guó)飲料行業(yè)首位。 在全國(guó) 26個(gè)省市建有 100余家合資控股、參股公司，在全國(guó)除臺(tái)灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu)，擁有員工近 2萬名，總資產(chǎn)達(dá) 121億元。達(dá)能并購(gòu)?fù)薰录_始浮出水面 !淡馬錫依靠 EVA 體系考核淡聯(lián)企業(yè)，對(duì)淡聯(lián)企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)則絕不干預(yù)。p董事長(zhǎng)與總裁是董事會(huì)與經(jīng)理層溝通的橋梁。p劃分界限關(guān)鍵在于董事會(huì)和董事長(zhǎng)。5/4/2023 20董事會(huì)、董事長(zhǎng)與經(jīng)理層、總裁的職責(zé)劃分 ?p大家形成共識(shí)，董事會(huì)不負(fù)責(zé)由管理層負(fù)責(zé)的公司日常運(yùn)作。p提議召開董事會(huì)；主持董事會(huì)會(huì)議；擔(dān)任至少一個(gè)專門委員會(huì)的主席；觀察和評(píng)估董事的表現(xiàn)；當(dāng)贊成票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩次投票權(quán)；提出各專門委員會(huì)人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔(dān)人；重大事項(xiàng)代表公司；了解董事會(huì)運(yùn)作的情況，并提出建議。p確保公司遵紀(jì)守法、誠(chéng)信至上。p構(gòu)建擁有豐富商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)。p淡馬錫非執(zhí)行董事薪酬由董事會(huì)專屬薪酬與在專門委員會(huì)任職薪酬兩個(gè)部分組成，每年的實(shí)際薪酬在 35萬新元之間。年內(nèi)全部更新。p淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)基本上都制定了總裁繼任計(jì)劃，一般要有 3名后備人選。5/4/2023 11淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p在淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)和總裁職位是由兩個(gè)人分別擔(dān)任的，董事長(zhǎng)是獨(dú)立董事或外部董事。5/4/2023 10淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及一級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中管理層代表只有總裁 1 人，作為執(zhí)行董事；首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官等人均不進(jìn)入董事會(huì)。p淡馬錫不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的股東大會(huì)上行使股東權(quán)利。p淡馬錫董事會(huì)共有 10名成員，董事會(huì)成員和總裁由董事會(huì)向財(cái)政部推薦，財(cái)政部同意后由其向總統(tǒng)提名，新加坡憲法規(guī)定淡馬錫等 p《淡馬錫憲章》披露，只要有利于這些公司的經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，淡馬錫愿意淡化對(duì)其的控股。但是仍然重視國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)和調(diào)節(jié)作用，重視發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用。企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)216。 中海油： 海外收購(gòu)回顧與最新發(fā)展5/4/2023 3案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)5/4/2023 4淡馬錫的治理經(jīng)驗(yàn)216。 德力西 : 難以抗拒并購(gòu)的誘惑216。公司治理與管控模式李維安 （長(zhǎng)江學(xué)者特聘教授）南開大學(xué)商學(xué)院南開大學(xué)公司治理研究中心5/4/2023 1應(yīng)對(duì)對(duì)策第四講5/4/2023 2216。 南 孚： 失去控股權(quán)之殤216。淡馬錫的背景、基本情況216。企業(yè)董 事會(huì)運(yùn)作情況5/4/2023 5如民航局、電信局、港務(wù)局、地鐵局、公用事業(yè)局、建后發(fā)展局等。政府投資主要通過兩類機(jī)構(gòu)的活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)：5/4/2023 6淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財(cái)政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專門持有政府投資的大型企業(yè)的股份， 30年來的年平均股東投資回報(bào)率已超過 16%，淡聯(lián)企業(yè)（全資和控股企業(yè) )對(duì)新加坡 GDP的貢獻(xiàn)率為 %。5/4/2023 8淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 55/4/2023 9淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)由股東單位的人員、管理層代表和獨(dú)立董事組成。在二、三級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中，管理層代表有多于 1 人甚至超過半數(shù)的情況。p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)均下設(shè)專門委員會(huì)，其中上市公司必須按證券監(jiān)管規(guī)定設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，其他專門委員會(huì)的設(shè)置由本企業(yè)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定，不盡相同。5/4/2023 14董事的任期與兼職p第一次到淡聯(lián)任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。p董事年齡不超過 70歲，超過 70歲的，每年必須在年度股東大會(huì)上重新選舉。p淡馬錫鼓勵(lì)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)自我進(jìn)行整體評(píng)估、董事自我評(píng)價(jià)和董事長(zhǎng)對(duì)個(gè)別董事進(jìn)行評(píng)價(jià)。p對(duì)管理層進(jìn)行考核、獎(jiǎng)懲和選聘或更換。5/4/2023 18董事長(zhǎng)的職責(zé)p在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)是非執(zhí)行董事，但他們每周都安排一定時(shí)間到任職公司上班。5/4/2023 19專門委員會(huì)的運(yùn)作p有的專門委員會(huì)獲董事會(huì)授權(quán)，行使董事會(huì)的決策權(quán)，例如常務(wù)委員會(huì)，董事長(zhǎng)任該委員會(huì)主席，總裁作為成員，每月召開一次，負(fù)責(zé)審批一定額度范圍內(nèi)的項(xiàng)目。p但在一些具體事項(xiàng)上，由董事會(huì)還是管理層負(fù)責(zé)，各淡聯(lián)企業(yè)的做法不相同。董事會(huì)和董事長(zhǎng)要有所為有所不為，董事長(zhǎng)不應(yīng)就執(zhí)行性事務(wù)向總裁發(fā)表自己的看法，防止個(gè)人英雄主義。董事長(zhǎng)與總裁每周當(dāng)面溝通已經(jīng)形成制度。淡聯(lián)企業(yè)則用 EVA 考核淡聯(lián)企業(yè)事業(yè)部，對(duì)具體經(jīng)營(yíng)盡量少干預(yù)。5/4/2023 25娃哈哈基本情況216。216。216。其三大主導(dǎo)產(chǎn)品（乳制品、餅干和瓶裝水）的銷量均列世界主導(dǎo)地位。 1987年成立廣州達(dá)能酸奶公司。 1996年收購(gòu)武漢東西湖啤酒 %的股權(quán)；與娃哈哈成立 5家合資公司，獲得 41%的股權(quán) ,亞洲金融風(fēng)暴后 ,拿到 51%股權(quán)；收購(gòu)深圳益力食品公司 %股權(quán)。 2023年，達(dá)能亞洲有限公司參股光明，比例為 5%。 2023年 4月達(dá)能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)，成為該公司第三大股東。216。5/4/2023 29事件背景：娃哈哈與達(dá)能聯(lián)姻216。 亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能躍升到 51%的控股地位。宗慶后牢牢掌握娃哈哈的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，公司不設(shè)副總，總經(jīng)理直接管理中層；216。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購(gòu)風(fēng)波。2023年 4月，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán) “ 不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo) ” 為由，要求強(qiáng)行收購(gòu)這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。5/4/2023 33達(dá)能 娃哈哈紛爭(zhēng)進(jìn)入司法程序 “ 這是我們采取法律行動(dòng)的第一步，并為解決爭(zhēng)端設(shè)立了 30天的期限?！　?5/4/2023 34娃哈哈連續(xù)勝訴216。216。發(fā)布這一消息的丁瑩女士說，這一共識(shí)是在中國(guó)商務(wù)部的斡旋下取得的。 達(dá)能的新方案中，同意了以更高的價(jià)格收購(gòu)?fù)薰呛腺Y公司的資產(chǎn)，不過并非宗慶后提出的按 50倍市盈率的價(jià)格，而是發(fā)行價(jià)的 50%。 2023年 8月，國(guó)家稅務(wù)總局收到舉報(bào) 216。216。5/4/2023 37娃哈哈 達(dá)能對(duì)偷稅問題的表態(tài)216。這一稅案與達(dá)能目前正在和宗先生進(jìn)行的商談沒有關(guān)系。 秦鵬： 無論他本人還是達(dá)能，都從未告訴過宗慶后會(huì)代其繳稅，達(dá)能沒有替宗先生繳稅的責(zé)任和義務(wù)，因此也從來沒有在境外替他繳過稅。宗慶后和娃哈哈集團(tuán)的立場(chǎng)： ；合同只限制娃哈哈不得生產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品，而對(duì)達(dá)能未作限制，不同平； 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同； 售的是代加工性質(zhì)，不違法。又一家處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位的民營(yíng)企業(yè) 進(jìn)入跨國(guó)公司的版圖 .5/4/2023 42德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團(tuán)是中國(guó)低壓電器產(chǎn)品銷售市場(chǎng)的領(lǐng)先企業(yè)之一，在中國(guó)低壓電器市場(chǎng)位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集團(tuán) ,目前共有員工一萬四千多人 , 德力西還是中國(guó)公認(rèn)的知名商標(biāo)之一。2300 p 施耐德作為世界 500強(qiáng)企業(yè)之一，在與德力西合資之前，通過 10多起收購(gòu)案，在國(guó)內(nèi)低壓電器市場(chǎng)已經(jīng)占據(jù) 15% 份額。 1994年，施耐德提出以現(xiàn)金方式收購(gòu)正泰 80％的股權(quán)，談判失敗 。252。最終，雙方在品牌、董事會(huì)發(fā)言權(quán)等事項(xiàng)上沒有達(dá)成一致。 5/4/2023 45施耐德在中國(guó)的并購(gòu)路徑p 在與德力西合資以前，施耐德在國(guó)內(nèi)有 15起成功的收購(gòu)案，包括奇勝電器、天津萬高、陜西寶光和上海電器廠等。 因此，一個(gè)可能的結(jié)果是雙方合資前兩年，施耐德將會(huì)用超低價(jià)、高質(zhì)量的產(chǎn)品來跟同行惡性競(jìng)爭(zhēng)，造成合資公司市場(chǎng)份額大增，同時(shí)造成合資公司巨虧，逼迫德力西出讓合資公司 50%股份。 ” p “ 跨國(guó)公司慣于用標(biāo)準(zhǔn)、專利、收購(gòu)、誘惑、威脅、污蔑等一切手段來達(dá)到目的。 p 作為全球最大的低壓電器企業(yè)，施耐德如果與德力西合資，意味著民族品牌的網(wǎng)絡(luò)、低價(jià)等本土優(yōu)勢(shì)將失去；不過，合資本身符合國(guó)內(nèi)法律規(guī)定，似無可爭(zhēng)議。※ 借助于中國(guó)對(duì)外貿(mào)易租賃公司的租賃形式及日本方面的貸款， 1990年 7月 15日，南孚以 6000多萬元引進(jìn)第一條日本富士ＬＲ 6堿性鋅錳電池生產(chǎn)線正式投產(chǎn)。在全國(guó)電池生產(chǎn)行業(yè)可以說是首屈一指。這一事件當(dāng)時(shí)在全國(guó)引起了不小的轟動(dòng)：這個(gè)曾經(jīng)讓中國(guó)人引以為豪的 “ 民族力量 ”―― 南孚電池怎么一夜之間就落入美國(guó)人手里了？ 5/4/2023 51收購(gòu)后股權(quán)結(jié)構(gòu)南孚后來被出賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的厄運(yùn)由此開始：?首先是百孚公司由于經(jīng)營(yíng)不善，造成巨額虧損，被迫向摩根士丹利出讓了中國(guó)電池 %的股份。5/4/2023 52收購(gòu)的結(jié)果L本來摩根