【正文】 聘任和更換副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人 ■ Δ聘任和更換其他管理人員和員工 Δ ■組織機(jī)構(gòu)方案 ■ Δ重要管理制度 ■ Δ一般管理制度 □■召開臨時股東大會 Δ ■召開臨時董事會 Δ ■ Δ董事薪酬和考核方案 □■ Δ總經(jīng)理薪酬和考核方案 Δ ■副總、財務(wù)負(fù)責(zé)人薪酬和考核方案 ■ Δ員工薪酬和考核方案 Δ ■“ Δ ” 表示 “ 提案權(quán) ”“□” 表示 “ 審核權(quán) ”“ ■ ” 表示審批權(quán)版權(quán)所有，不得翻印* 第 44頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告在董事會下面設(shè)置四個專業(yè)委員會，并充分發(fā)揮委員會的決策支持作用，提高決策的科學(xué)性和效率戰(zhàn)略投資委員會n 研究公司發(fā)展方向，協(xié)助董事會、戰(zhàn)略規(guī)劃部制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并對實(shí)施過程進(jìn)行督導(dǎo)；n 協(xié)助董事會進(jìn)行重大投資經(jīng)營決策的可行性研究與制定；n 聽取并審查財務(wù)預(yù)算、決算、重大投融資行為、公司經(jīng)營狀況報告等；n 由董事長和一名有投融資經(jīng)驗(yàn)的外部獨(dú)立董事牽頭組成。審計委員會n 監(jiān)督公司重大財務(wù)政策、財務(wù)匯報流程、重要規(guī)章制度和重大經(jīng)營活動的合法性和有效性；n 審閱內(nèi)部審計部門的審計計劃和審計報告，執(zhí)行董事會特別指派的審計工作，檢查和監(jiān)督審計師的審計工作；n 由一名外部獨(dú)立董事和一名投資方董事牽頭組成?！?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 規(guī)定：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。市場研究投資發(fā)展管理n 參與公司總部及下屬分子公司戰(zhàn)略性投資、大宗采購、資本管理、并購重組、產(chǎn)業(yè)整合方案的研究與可行性分析，為決策層提供決策支持設(shè)計思路n 未來 **需要一個專門進(jìn)行戰(zhàn)略研究的部門，進(jìn)行戰(zhàn)略研究和規(guī)劃管理，形成統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展n **需要一個專門的部門進(jìn)行行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)研究及投資可行性研究，為決策層提供重大決策支持重大決策支持n 收集投資信息，發(fā)掘、評估、篩選潛在投資機(jī)會，并提出可行性建議n 戰(zhàn)略合作伙伴的尋找、引進(jìn)n 組織投資項(xiàng)目可行性研究報告撰寫、修改及項(xiàng)目評估論證等工作主要職責(zé)版權(quán)所有，不得翻印戰(zhàn)略管理n 對企業(yè)所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)競爭狀況、消費(fèi)者需求特點(diǎn)、企業(yè)內(nèi)部資源能力及運(yùn)營管理進(jìn)行分析、研究，明確企業(yè)的優(yōu)劣勢、認(rèn)清企業(yè)面臨的機(jī)遇與威脅，為戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)行有效支撐n 隨時將市場研究信息與營銷系統(tǒng)進(jìn)行共享，支持營銷需求預(yù)測、營銷計劃、產(chǎn)品企劃及品牌規(guī)劃* 第 56頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**總部 —— 戰(zhàn)略運(yùn)營中心：經(jīng)營管理部部門職責(zé)n 制定公司目標(biāo)管理制度，組織編制公司年度運(yùn)營計劃并實(shí)施分解n 審核下屬子公司的年度計劃，監(jiān)督經(jīng)營計劃和專項(xiàng)計劃的執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)計劃執(zhí)行中出現(xiàn)的問題使命n 監(jiān)督下屬子公司的運(yùn)營，協(xié)調(diào)職能部門與各子公司之間的關(guān)系，確保協(xié)同高效運(yùn)作經(jīng)營計劃運(yùn)營監(jiān)督n 制定公司經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析和報送體系，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營活動信息的匯總統(tǒng)計分析，并提出改進(jìn)建議n 根據(jù)業(yè)務(wù)計劃及時對各部門進(jìn)行運(yùn)營情況監(jiān)督，監(jiān)督結(jié)果作為各部門組織績效考核的重要依據(jù)，報送人力資源部 設(shè)計思路n **需要有一個專門的部門，對各業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營情況和信息進(jìn)行整理、分析、監(jiān)督n 經(jīng)營管理部將是未來 ** 業(yè)務(wù)運(yùn)作的 “ 大腦 ” ，將承擔(dān)非常重要的責(zé)任和作用預(yù)算管理n 集團(tuán)年度全面預(yù)算管理推動n 集團(tuán)年度財務(wù)預(yù)算的審核、調(diào)整建議提出，預(yù)算匯總說明報告的編寫及預(yù)算呈報批準(zhǔn)n 集團(tuán) “ 年度全面預(yù)算 ” 月度執(zhí)行情況追蹤，檢核及改善流程制度管理n 制定和完善 **業(yè)務(wù)管理流程，承擔(dān)流程和制度的宣貫工作，并協(xié)調(diào)解決流程相關(guān)問題n 定期組織公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化和職責(zé)優(yōu)化，規(guī)范并監(jiān)督制度建設(shè)組織績效考核n 協(xié)同相關(guān)部門，制定各部門績效考核指標(biāo)，并報上級主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)執(zhí)行n 根據(jù)部門績效考核指標(biāo)，定期對各部門的組織績效進(jìn)行考核主要職責(zé)版權(quán)所有，不得翻印* 第 57頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**總部 —— 品質(zhì)管理中心部門職責(zé)n 制定公司各種產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)n 按照技術(shù)文件編制檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)規(guī)范n 負(fù)責(zé)檢驗(yàn)測量和試驗(yàn)設(shè)備的采購和管理，組建質(zhì)檢實(shí)驗(yàn)室n 參與供應(yīng)商標(biāo)準(zhǔn)制定使命n 組織公司內(nèi)部質(zhì)量管理體系的策劃、實(shí)施、監(jiān)督和評審工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計思路n 品質(zhì)管理部的職責(zé)溝通范圍覆蓋了制造中心、營銷中心和服裝事業(yè)部，為了提高效率，實(shí)現(xiàn)協(xié)同管理，在總部設(shè)此部門n 未來 **必須加強(qiáng)質(zhì)量體系建設(shè)，使之成為公司核心競爭力的一部分質(zhì)量管理n 組織實(shí)施對原材料、外協(xié)產(chǎn)品、自制產(chǎn)品的檢驗(yàn)，以及對產(chǎn)品工序、生產(chǎn)過程、成品的檢驗(yàn)，并出具檢測報告n 負(fù)責(zé)公司計量器具的校準(zhǔn)、鑒定、登賬的管理工作n 組織公司內(nèi)部對不合格品的評審，針對質(zhì)量問題組織制訂糾正、預(yù)防和改進(jìn)措施，并追蹤驗(yàn)證n 負(fù)責(zé)質(zhì)量記錄的統(tǒng)籌管理，定期進(jìn)行質(zhì)量現(xiàn)狀的統(tǒng)計和分析n 考察外部市場，組織外部消費(fèi)者的質(zhì)量評審，不斷改善、優(yōu)化質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及體系建設(shè)n 負(fù)責(zé)與技術(shù)監(jiān)督、質(zhì)量認(rèn)證等部門的對外聯(lián)絡(luò)工作主要職責(zé)版權(quán)所有，不得翻印* 第 58頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**總部 —— 研發(fā)管理中心部門職責(zé)n 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定公司年度 /季度新產(chǎn)品研發(fā)計劃、開發(fā)預(yù)算等n 制定公司技術(shù)管理制度，建立完善的產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)的規(guī)范及流程n 負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計及資源調(diào)配的組織和協(xié)調(diào)等工作n 制定研發(fā)人員培訓(xùn)計劃，嚴(yán)格實(shí)施培訓(xùn)計劃，通過考核激勵成員快速成長n 與社會科研機(jī)構(gòu)合作，產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，充分利用社會研發(fā)資源使命n 組織并實(shí)施公司內(nèi)部產(chǎn)品研發(fā)工作，包括產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、基礎(chǔ)研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等研發(fā)管理設(shè)計思路n 最終的競爭還是產(chǎn)品的競爭，產(chǎn)品研發(fā)能力應(yīng)作為核心實(shí)力進(jìn)行打造。 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的 ,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。備注： 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例版權(quán)所有，不得翻印* 第 45頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告并在董事會引入獨(dú)立董事，以加強(qiáng)董事會在公司發(fā)展決策方面的專業(yè)化和獨(dú)立化獨(dú)立董事的定義：獨(dú)立董事通常指外部董事，它具有兩個基本特性：一是非公司董事， 在公司不擔(dān)任任何其他職務(wù)；二是與公司無任何直接或間接的重大利益關(guān)系。**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告2023年 3月 28日* 第 2頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**發(fā)展戰(zhàn)略總體邏輯圖集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)公司總體戰(zhàn)略定位愿景使命戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略實(shí)施構(gòu)想集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展思路＋競爭戰(zhàn)略定位＋策略選擇內(nèi)部影響因素外部影響因素業(yè)務(wù)層面公司層面如何為客戶創(chuàng)造價值如何對付競爭對手如何提高競爭能力職能平臺公司戰(zhàn)略集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo) 業(yè)務(wù)支持平臺 ＋ 職能支持平臺 如何分配內(nèi)部資源業(yè)務(wù)戰(zhàn)略平臺層面**競爭戰(zhàn)略金字塔模型管控與組織保障組織層面管控與組織成為什么？發(fā)展模式行業(yè)中所處的位置為消費(fèi)者提供什么價值管控模式＋組織優(yōu)化如何保障戰(zhàn)略的落實(shí)保障層面核心競爭力 核心競爭力培育發(fā)展指標(biāo)發(fā)展階段總體發(fā)展思路版權(quán)所有，不得翻印* 第 3頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告1 **管控模式設(shè)計1. 總部定位及管控模式選擇2. 總部、子公司重要權(quán)限劃分3. 直營分公司管理模式及權(quán)限劃分4. 代理分公司管理模式與權(quán)限劃分2 **組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)1. **總部及營銷公司組織設(shè)計2. **治理結(jié)構(gòu)3 附錄：總部及營銷公司部門職能目錄版權(quán)所有，不得翻印* 第 4頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告公司管控模式一般劃分為三種基本方式：財務(wù)管理型、戰(zhàn)略管理型和操作管理型財務(wù)管理型 戰(zhàn)略管理型 操作管理型分權(quán) 集權(quán)n 以財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行管理和考核，n 總部無業(yè)務(wù)管理部門n 投資回報n 通過投資業(yè)務(wù)組合的結(jié)構(gòu)優(yōu)化n 追求公司價值最大化n 財務(wù)控制n 法律n 企業(yè)并購n 多種不相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資運(yùn)作n 以戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行管理和考核，n 總部一般無具體業(yè)務(wù)管理部門n 公司組合的協(xié)調(diào)發(fā)展n 投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略優(yōu)化和協(xié)調(diào)n 戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的培育n 財務(wù)控制n 戰(zhàn)略規(guī)劃與控制n 人力資源n 相關(guān)型或單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的 發(fā)展n 通過總部職能管理部門對下屬子公司日常經(jīng)營運(yùn)作進(jìn)行管理n 各子公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一與優(yōu)化n 公司整體協(xié)調(diào)成長n 對行業(yè)成功因素的集中控制與管理n 財務(wù)控制戰(zhàn)略n 營銷 /銷售n 網(wǎng)絡(luò) /技術(shù)n 新業(yè)務(wù)開發(fā)n 人力資源n 單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的運(yùn)作，但有地域 局限性三種不同的管控模式對比公司與下屬子公司關(guān)系發(fā)展目標(biāo)管理手段應(yīng)用方式版權(quán)所有，不得翻印* 第 5頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告為便于管控，處于中間狀態(tài)的戰(zhàn)略管理型進(jìn)一步可細(xì)分為 “戰(zhàn)略設(shè)計型 ”和 “戰(zhàn)略操作型 ”，前者偏重于分權(quán)而后者偏重于集權(quán) n 總部在非常必要時 進(jìn)行干預(yù)來確保目標(biāo)達(dá)成n 在最佳時機(jī)以最佳價格售出業(yè)務(wù)n 建立和改進(jìn)戰(zhàn)略框架以使各 子公司開展各自的業(yè)務(wù)n 總部干預(yù)主要通過檢查業(yè)務(wù)的合理性和建議未來發(fā)展方向n 通過專業(yè)的管理技能以評估和審視子公司業(yè)務(wù)運(yùn)作n 總部通過干預(yù)來協(xié)調(diào)各子公司達(dá)到整體的協(xié)同合作n 協(xié)調(diào)各層面的工作 /實(shí)現(xiàn)各方面的協(xié)同合作，創(chuàng)造合力n 總部主導(dǎo)和領(lǐng)導(dǎo)大部分投資和改進(jìn)項(xiàng)目n 總部干涉基于每月對財務(wù)和運(yùn)營結(jié)果進(jìn)行檢查，并 作出關(guān)鍵決定財務(wù)管理型戰(zhàn)略設(shè)計型戰(zhàn)略操作型操作管理型管控模式 特征描述版權(quán)所有，不得翻印* 第 6頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告公司管理模式的選擇主要根據(jù)公司各業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、發(fā)展?fàn)顟B(tài)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格等五大要素來進(jìn)行評價財務(wù)管理型操作管理型戰(zhàn)略管理型n 相同的核心資源與能力，在價值鏈上的相關(guān)程度高n 可預(yù)期的市場變化，競爭程度平和n 總部強(qiáng)大，充分發(fā)展，子公司弱，發(fā)展中n 多種經(jīng)營化程度低，業(yè)務(wù)競爭區(qū)域在本地市場，業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理的專業(yè)化程度低中等程度n 廣泛征求意見，集體決策，集權(quán)文化n 差異的核心資源與能力，在價值鏈上的相關(guān)程度低n 不確定的市場變化，競爭程度激烈n 總部弱，發(fā)展中，子公司強(qiáng)大，充分發(fā)展n 多種經(jīng)營化程度高，業(yè)務(wù)競爭區(qū)域在全球市場，業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理的專業(yè)化程度高n 授權(quán)，分權(quán)文化管控模式業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)展?fàn)顟B(tài)產(chǎn)業(yè)環(huán)境業(yè)務(wù)間關(guān)聯(lián)度版權(quán)所有，不得翻印* 第 7頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**根據(jù)五項(xiàng)基本尺度，衡量 **目前及未來幾年需選擇的管控模式應(yīng)該是介于操作管理與戰(zhàn)略管理之間的戰(zhàn)略操作型在價值鏈上的相關(guān)程度市場變化特征總部發(fā)展?fàn)顟B(tài)子公司發(fā)展?fàn)顟B(tài)競爭激烈程度多種經(jīng)營化程度核心資源與能力操作管理型 財務(wù)管理型控制類型影響因素業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理的專業(yè)化程度公司領(lǐng)導(dǎo)的管理要求業(yè)務(wù)競爭區(qū)域企業(yè)文化業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度產(chǎn)業(yè)環(huán)境發(fā)展?fàn)顟B(tài)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)管理風(fēng)格相同性高可預(yù)期平和強(qiáng)大，充分發(fā)展的弱的，發(fā)展中的低本地市場低廣泛征求意見 ,集體決策集權(quán)文化差異性低不確定性強(qiáng)激烈弱的，發(fā)展中的強(qiáng)的，充分發(fā)展的高全球市場高授權(quán)分權(quán)文化戰(zhàn)略管理型版權(quán)所有，不得翻印* 第 8頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告**總 部主要通 過 能力培育、 業(yè)務(wù) 重 組 、 資 源 協(xié) 同和 業(yè)務(wù)組 合等方式來 實(shí)現(xiàn) 價 值創(chuàng) 造， **未來 總 部的定位 應(yīng)該 是一個 協(xié) 同效 應(yīng) 管理者母公司作用母公司角色n 以資本市場為導(dǎo)向n 通過識別被低估的機(jī)遇來創(chuàng)造價值 (戰(zhàn)略子公司的并購和出售）n 通過管理不同業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系提供協(xié)同價值，推動戰(zhàn)略進(jìn)程n 不直接參與業(yè)務(wù)n 識別收購對象組合管理者n 共享資源和活動n 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位相互協(xié)同n 充當(dāng)整合者重組者n 調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)n 介入戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位n 重組完不成時出售協(xié)同效應(yīng)管理者n 利用 公司 母公司專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)作重要決策能力培育者n 總部直接控制戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位n 充分理解戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位n 集體做出關(guān)鍵決策n 價值來源于 母公司 的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)與母公司的直接控制價值創(chuàng)造版權(quán)所有，不得翻印* 第 9頁**管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告綜合以上分析， **應(yīng)打造強(qiáng)大的總部，使之成為戰(zhàn)略操作型實(shí)體，要求總部集中把握下屬子公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略與規(guī)劃，并積極尋求子公司之間的協(xié)同效益總部未來定位在戰(zhàn)略操作型的管控模式 戰(zhàn)略操作型管控模式的要求運(yùn)營管理戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略指導(dǎo)財務(wù)管控操作管理型戰(zhàn)略操作型戰(zhàn)略設(shè)計型財務(wù)管理型完全獨(dú)立 技能共享 業(yè)務(wù)協(xié)同 統(tǒng)一管理操作管理戰(zhàn)略操作戰(zhàn)略設(shè)計財務(wù)管理n 戰(zhàn)略管理 ：統(tǒng)一規(guī)劃和資源配置