【正文】 按以下規(guī)定處理： ? —— 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 ? —— 被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 4/2/2023 24 ? 相關稅收法規(guī) ? （一）企業(yè)所得稅規(guī)定 ? 《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2023]59號） ? ? 企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： ? —— 合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。乙企業(yè)股東股權投資計稅成本為 4000萬元。但是被合并企業(yè)注銷解散，沒有獲得任何收益， 獲得收入方是股東。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 A+B=C 4/2/2023 20 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 ?2.《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2023]59號 ） ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負債 轉讓給另一家 現(xiàn)存或新設 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了 2023年可能會被調整到每年 2023多萬元。上述交易不具有商業(yè)實質。以補價占整個資產(chǎn)交換金額的比例低于 25%作為參考。 ? （ 3）冠華飼料實業(yè)公司的所得稅處理問題 ? 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認的價值調整。對這筆交易涉及的當事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復如下： 4/2/2023 11 ? （ 1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權支付的全部代價， 屬股權投資支出不得計入投資企業(yè)的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應作為股權投資的計稅成本， 待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。 4/2/2023 10 ? 文件之二（國稅函 [1999]554號答復）： ? 你局《關于 **請示》收悉。 4/2/2023 9 ? 在上述企業(yè)股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權債務后，只是將其擁有的欽州公司的股權轉讓給受讓方。三元食品股份公司的全資子公司河北三元食品有限公司負責經(jīng)營原三鹿核心資產(chǎn)。 ? 上海產(chǎn)權市場交易信息顯示， 2023年，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所成交金額首次突破人民幣 1000億元，企業(yè)并購交易涉及全國 30個省市， 6000余家企業(yè)，各類企業(yè)股權類并購項目占全部成交宗數(shù)的 %。 開篇語 4/2/2023 2 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預計到今年國慶節(jié)前可以實現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。 4/2/2023 3 克萊斯勒破產(chǎn)重組結盟菲亞特 4/2/2023 4 ? 財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財稅 [2023]59號 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 4/2/2023 5 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 第二節(jié) 業(yè)務規(guī)劃與重組 第三節(jié) 資產(chǎn)收購與轉讓 4/2/2023 6 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 ? 一、 合并的形式及涉稅分析 ? 二、 特殊免稅合并與一般應稅合并 ? 三、 特殊免稅合并與計稅基礎 ? 四、 企業(yè)合并稅收籌劃 ? 五、 分立的形式及涉稅分析 ? 六、 特殊免稅分立與一般應稅分立 ? 七、 特殊免稅分立與計稅基礎 ? 八、 企業(yè)分立稅收籌劃 4/2/2023 7 A企業(yè) 固定 資產(chǎn) 貨幣 股東 1 股東 2 股權 A1 股權 A2 企業(yè)組織結構 股權 其他 4/2/2023 8 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號） 答復： ? 據(jù)《報告》反映， 1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“欽州公司”），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認的 凈資產(chǎn)價值為 9789萬 。因此，華新公司取得此項長期股權投資的 計稅成本應該是實際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。但是，如果冠華公司將凈資產(chǎn)評估價值大于其帳面凈值的差額確認為應納稅所得，冠華公司可以按評估確認的價值調整有關資產(chǎn)的計稅成本，并按規(guī)定計提折舊或攤銷。 ? 以公允價值計價時 ： ? 換入資產(chǎn)的入賬價值＝換出資產(chǎn)的公允價值＋應支付的相關稅費（ +補價） ? 以賬面價值計價時 ： ? 換入資產(chǎn)的入賬價值＝換出資產(chǎn)的賬面價值＋應支付的相關稅費（ +補價） 4/2/2023 14 ? 例：甲公司以其的 A資產(chǎn)與乙公司的 B商品進行交換，雙方對換入的資產(chǎn)均作為庫存商品核算。 ? 借：庫存商品 — B 40000 ? 應交稅金 — 應交增值稅（進項稅額） 10200 貸：資產(chǎn) — A 40000 應交稅金 — 應交增值稅（銷項稅額） 10200 ? 2023年，會計上對上述交易不確認收益，而稅務上確認產(chǎn)品銷售收入 6萬元，成本 4萬元，即確認交換所得 2萬元。 問題：如何購得該土地使用權？直接購買涉稅哪些稅收？ 4/2/2023 17 ? 操作過程： ? 一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權轉讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權，完成股權變更登記手續(xù)。 4/2/2023 19 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ? 稅收結果：①解散清算分配股權；②股權交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 4/2/2023 22 企業(yè)合并的現(xiàn)實運用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。 ? 乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權 6000萬元，其他非股權支付 0，則股權支付額占全部支付額比例為 100%（ 6000/6000*100%） ,超過 85%，雙方可以選擇免稅合并，即資產(chǎn)增值部分 2023萬元不繳納企業(yè)所得稅。 ? —— 被合并 企業(yè)及其股東 都應按清算進行所得稅處理。 ? —— 企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。 ? —— 被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財稅字［ 1995］ 048號 ? 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 ? ，但是 非股權支付額不能享受免稅 。被轉讓資產(chǎn)的公允價值） 4/2/2023 30 ? 按上例，乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價 5000萬元，公允價6000萬元。將來以 6000轉讓該項股權時，再確認實現(xiàn)轉讓所得 2023。 4/2/2023 32 四、企業(yè)合并運用與籌劃 ? 。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 5000，可抵稅 1企業(yè)合并業(yè)務中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應該結合分析。 ? 。 ? 該公司新的結構是向 1998年的回歸，當時約翰 雷德領導的花旗公司 (Citicorp)與桑迪 威爾領導的金融服務集團 Travelers Group合并，組成了現(xiàn)在的花旗集團。 4/2/2023 36 ? （二）分立的形式 ? 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給 現(xiàn)存或新設 的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。 ? 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任 。 ? 稅收結果 ：①視同銷售再分配②不視同銷售再分配 ? 涉稅分析 ：增值稅；營業(yè)稅；企業(yè)所得稅；個人所得稅；土地增值稅、契稅。 ? 。公司由總部 A和分公司 B組成。符合免稅分立的規(guī)定，可以按免稅處理。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 ? 產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 ? ② 被分立企業(yè)股東取得的新企業(yè)股權也只能按原企業(yè)股權價值作為計稅基礎 。總部 A帳面資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200； B分公司帳面資產(chǎn) 400萬元，評估價 600。 ? ② 分立企業(yè) C接受全部資產(chǎn)須以賬面值 400為計稅基礎。 ? 免稅分立可以不視為分配，但“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。 ? ，應稅分立減值企業(yè)。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按 400作為計稅基礎，將多實現(xiàn)利潤 200。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應該結合分析。增值稅法對轉入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 債權人作出讓步，是指債權人同意發(fā)生財務困難的債務人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。 ? ，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關 債務清償所得或損失 。審核 “資本公積”明細賬，增加是由于債務重組業(yè)務引起的。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。 4/2/2023 58 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權收購只是被收購企業(yè)的股東之間的股權所有者的變換，它涉及的稅收是股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。 ? 一般性稅務處理 ? ①被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失 ? ②收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 4/2/2023 60 ? 特殊性稅務處理 ? 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ③ 股權支付不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失 ?