【正文】 可以是股東 ， 也可以不是股東 ， 可以是本公司員工 ， 也可以從社會上公開招聘 ， 且每個董事都有自己明確的業(yè)務(wù)責任 監(jiān)事會與董事會成員不可兼任 ， 但母公司可以向子公司派出監(jiān)事同時 ， 為了協(xié)調(diào)勞資關(guān)系 ， 大公司的董事會中至少有一名職工代表主管人事 。 股東將公司日常決策權(quán)委托給董事會 ? 董事分成內(nèi)部董事和外部董事 ， 董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會 ? 英美公司也曾應(yīng)用 “ 經(jīng)理人 ” 模式管理公司日常業(yè)務(wù) ， 但決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離 ， 而且形成了兩層委托代理的復(fù)雜治理關(guān)系 ， 于是逐漸創(chuàng)新出 CEO以降低公司的治理成本和決策執(zhí)行中存在的風險 ? 在多數(shù)情況下 ， 首席執(zhí)行官 （ CEO） 是由董事長兼任的 ， 授予他何種權(quán)利 、 多大的權(quán)利以及在何種情況下授予 ， 是由各公司董事會決定的；設(shè)立 CEO體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中 ， 同時降低了雙層治理模式帶來的復(fù)雜性 ? 英美公司中沒有監(jiān)事會 ， 而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負責有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告 股東 董事會 經(jīng)理 CEO — 21 — 北大縱橫 德國模式：股權(quán)集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管 ? 德國公司則更依賴于大股東的直接控制 德國公司股份總額中約有 40％ 由其他的企業(yè)擁有 ， 最大的股東是銀行 、保險公司 、 非金融公司等 ， 而且由于股份比較集中 ， 導(dǎo)致股票流動性很低 ， 股票市場的調(diào)節(jié)作用很小 股權(quán)十分集中使大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層； 很多個人股東將股份托管給銀行代理行使股東權(quán)利 ， 加強了股權(quán)集中 。 2023 By ALLPKU Management Consultants Ltd. llpk 未經(jīng)許可，不得外傳 高新控股集團組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 北大縱橫管理咨詢公司 北大縱橫 2023年 7月 — 2 — 北大縱橫 聲明 ? 本報告為中期報告 ， 所有意見均非最終結(jié)論 ? 本報告旨在對高新控股的組織提出建議 ， 不針對任何部門和個人 — 3 — 北大縱橫 目錄 ? 概述 ……………………………………………………………………………………………… 4 ? 公司治理結(jié)構(gòu) …………………………………………………………………………………… 10 ? 部門和崗位 …………………………………………………………………………………… 56 ? 對下屬公司的管理 …………………………………………………………………………… 83 — 4 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 5 — 北大縱橫 高新控股的組織結(jié)構(gòu)需要系統(tǒng)地考慮戰(zhàn)略、高效運營以及人力資源的要求 組織結(jié)構(gòu) ? 如何提高組織的運作效率？ ? 如何對各級人員的權(quán)限和職能劃分有清晰的界定？ ? 高新控股需要制定什么樣的組織結(jié)構(gòu)來支撐未來戰(zhàn)略的發(fā)展？ ? 公司發(fā)展戰(zhàn)略對組織結(jié)構(gòu)提出了什么樣的要求？ ? 新的組織結(jié)構(gòu)如何能夠滿足市場競爭的需要？ 發(fā)展戰(zhàn)略 高效的運營 人力資源的要求 ? 新的組織結(jié)構(gòu)如何與目前的人力資源狀況相匹配？ ? 內(nèi)部人員對未來的組織體系和管理方法有什么期望？ — 6 — 北大縱橫 組織結(jié)構(gòu)應(yīng)支持公司戰(zhàn)略的實現(xiàn) ? 成為國內(nèi)領(lǐng)先的城市運營企業(yè) ? 營造濟南高新區(qū)優(yōu)良的投資和生活環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)聚集和發(fā)展 愿景 使命 ? 在 房地產(chǎn)和公共設(shè)施開發(fā)、園區(qū)服務(wù)方面 積極拓展業(yè)務(wù) ， 為高新區(qū)提供良好的投資環(huán)境和生活環(huán)境而獲得高回報，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化 ? 以新區(qū)大規(guī)模地產(chǎn)開發(fā)為主，中心區(qū)和出口加工區(qū)房產(chǎn)開發(fā)為輔，發(fā)展地產(chǎn)開發(fā)的復(fù)合地產(chǎn)模式，帶動整個區(qū)域經(jīng)濟板塊的開發(fā) ? 發(fā)展普通商品房、寫字樓和工業(yè)房地產(chǎn)，實行成本領(lǐng)先，積極進行土地儲備，進而通過提供差異化產(chǎn)品及擴展融資手段等多種組合，擴張規(guī)模，提高競爭能力和競爭水平，建立全國性知名品牌，成為實力雄厚的城市運營商 ? 立足于本地化經(jīng)營，發(fā)展成為專業(yè)的公用設(shè)施建設(shè)和運營商 ? 通過戰(zhàn)略聯(lián)盟吸引民間資本和外資，擴展融資渠道，加快公共設(shè)施建設(shè)速度和規(guī)模 ? 通過采取多種盈利模式，提高盈利水平，緩解資金壓力 ? 遵循差異化經(jīng)營，推廣品牌策略，建立全面滿足客戶需求的高效服務(wù)體系，完善園區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)水平 ? 建立根植性創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)，培育企業(yè)創(chuàng)新環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚 ? 通過園區(qū)的發(fā)展集聚生產(chǎn)生活環(huán)境，帶動周邊地價和房地產(chǎn)升值 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 房地產(chǎn) 公共設(shè)施 園區(qū)經(jīng)營 — 7 — 北大縱橫 組織結(jié)構(gòu)要有助于達到運作的高效率 功能完善 逐步建立完善的計劃管理 、 人力資源管理 、 財務(wù)管理 、 營銷管理等職能體系來面對市場競爭 層次清晰 對于上下級的工作權(quán)限和職能劃分有清晰的界定 ， 有明確的管理范圍和直接負責對象 ， 層層負責 ， 避免越級指揮和越級報告 制度嚴謹 能夠通過制度來規(guī)范而不是通過 “ 人治 ” 的手段來管理 ， 減少例外管理和因人對事 ， 制度面前人人平等 不僅需要制定規(guī)范的制度 ， 更重要是能夠有效地貫徹和執(zhí)行制度 高效率運作 有清晰的職責劃分 ， 避免不必要的內(nèi)耗和拖沓扯皮的現(xiàn)象 ， 提高整個組織運作的效率 低成本 實現(xiàn)人盡其才 ， 優(yōu)勝劣汰 ， 避免臃腫的組織結(jié)構(gòu)體系 反應(yīng)靈活 以績效為導(dǎo)向 ， 對各管理層級設(shè)置工作目標 ， 提高對市場的反應(yīng)能力 通過計劃 、 預(yù)算等控制方式 ， 避免事無巨細地干預(yù) ， 提高對外界的反應(yīng)能力 — 8 — 北大縱橫 同時兼顧現(xiàn)實情況和長遠發(fā)展需要 ? 按照資產(chǎn)整合的方案一作為初始架構(gòu)，在條件具備時，逐步向方案二發(fā)展 ? 高新控股負責投融資 、 公共設(shè)施、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù) ? 業(yè)務(wù)部門承擔房地產(chǎn) 、 公共設(shè)施建設(shè)運營 、 工程管理工作 ? 高新控股負責管理投融資 、 公共設(shè)施 、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù) ? 高新控股劃分為各事業(yè)部 ， 其下屬公司承擔房地產(chǎn) 、 公共設(shè)施建設(shè)運營 、 工程管理工作 高新控股 董事會 總經(jīng)理 /副總 業(yè)務(wù) 部門 職能 部門 高新控股 董事會 總經(jīng)理 /副總 事業(yè)部 事業(yè)部 事業(yè)部 — 9 — 北大縱橫 組織結(jié)構(gòu)應(yīng)適應(yīng)公司目前的人力資源狀況 單位 企業(yè)編制 事業(yè)編制 公務(wù) 員 總數(shù) 現(xiàn)高新控股 29 17 1 47 齊魯軟件園 41 8 1 50 金橋集團 500 40 0 540 出口加工區(qū) 13 10 1 24 創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心 20 29 1 50 總計 603 104 4 711 房地產(chǎn)專業(yè)人員 缺乏市場分析 、 策劃人員 缺乏規(guī)劃設(shè)計人員 缺少施工管理人員 需要根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展要求進行技術(shù)人才儲備 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)專業(yè)人員 缺乏基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的專業(yè)人員 需要根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展要求進行技術(shù)人才儲備 主要管理人員 管理人員缺乏 原有管理人員的理念和知識需要更新和提升 人才短缺 — 10 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 11 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 12 — 北大縱橫 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 管委會 經(jīng)理層 董事會 監(jiān)事會 ? 公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下 ， 由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 — 代理關(guān)系 。 公司治理的目標是降低代理成本 ， 所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營 ， 又保證經(jīng)理層能以股東利益和公司利潤最大化為目標 ? 良好的公司治理能夠發(fā)揮權(quán)力制衡功能 、 激勵和約束功能和協(xié)調(diào)功能 ? 大量實證研究表明 ， 一國或地區(qū)公司治理水平越佳 ， 該國和地區(qū)的公司價值就越高 。 ? 銀行在德國公司的治理中發(fā)揮著突出的作用 在各類股東中 ， 銀行的持股量并不是最大 ， 它持有的股票只占德國上市公司股票總量的 9％ 左右 ， 但是 ， 銀行除直接持有股票外 ， 還是其他委托人所持股票的保管人 。 ? 職工參與決策與監(jiān)督 德國公司的監(jiān)事會和董事會都有職工代表參與決策與監(jiān)督 ， 主要內(nèi)容包括：職工和產(chǎn)業(yè)工會的代表有權(quán)在監(jiān)事會和董事會中占有一定席位并參與決策；監(jiān)督已制定的維護職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在職工福利方面與資方有對等的表決權(quán) ， 享有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán) 德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定 ， 少的要占監(jiān)事會成員的 30％ ， 多的高達 50％ 根據(jù)德國 《 企業(yè)組織法 》 規(guī)定 ， 在雇傭 5名以上職工的企業(yè)中 ， 必須設(shè)立職工委員會 ， 委員會每季度要召開企業(yè)代表大會 ， 向職工做工作報告 — 23 — 北大縱橫 日本模式：股權(quán)集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管 ? 日本公司制度的一個特征是主銀行制 ， 主銀行對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響 日本企業(yè)的自有資本比例很低 ， 多是以間接融資作為籌資的主要手段 ， 大企業(yè)都有自己的主銀行 ， 主銀行在企業(yè)融資中居主導(dǎo)地位 。 前者是對企業(yè)的經(jīng)營者經(jīng)營行為的監(jiān)察 ， 后者是對企業(yè)的財產(chǎn)狀況 ， 即對企業(yè)經(jīng)營成果的監(jiān)察 。 也有的公司監(jiān)察人同時進行業(yè)務(wù)監(jiān)察和會計監(jiān)察而不另設(shè)會計監(jiān)察人 。 為避免獨任監(jiān)察人制的低效率 ， 大公司必須建立由全體監(jiān)察人組成的監(jiān)察人會 。 — 26 — 北大縱橫 美國、日本、德國企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的對比 美國企業(yè) 德國企業(yè) 日本企業(yè) ? 股東會 、 董事會 、 執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職 ， 股票市場約束起著重要作用 ， 強調(diào)對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧 ? 重視監(jiān)事會 、 管理董事會的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效 ， 股東 、 職工與企業(yè)關(guān)系密切 ? 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下 ，股權(quán)約束弱化 ， 主銀行約束占重要地位 ， 經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出 ， 股東 、經(jīng)理 、 職工與企業(yè)結(jié)成利益共同體 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ? 公司治理結(jié)構(gòu)必須實行所有者與控制者 、 業(yè)主與經(jīng)理人員適當分離 ，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權(quán) ? 對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào) ， 使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益， 調(diào)動職工積極性 ， 吸收職工參與企業(yè)服務(wù) — 27 — 北大縱橫 從安然事件看公司治理存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風險性極高 ， 大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負債 ， 大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機 ， 安然資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元 ，而據(jù)分析 ， 其負債總額可能高達 400億美元 ? 外部審計機構(gòu)的問題與責任 。 ” ? 2023年 10月 16日 ， 安然公布第三季度虧損 ， 其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元 。 以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫 ， 11月 30日每股僅為 26美分 ， 市值由峰值時的近 800億美元縮水至 2億美元 ， 罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日 ， 安然正式向法庭申請破產(chǎn)保護 安然事件經(jīng)過 公司治理的問題 — 28 — 北大縱橫 ? 2023年 2月 13日 ， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準 。 修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中 ， 獨立董事必須占多數(shù) ? 強化和嚴格對 “ 獨立性 ” 的要求 . 作為獨立董事 ， 必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員 ， 沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 ? OECD《 公司治理準則 》 在 1999年發(fā)布以來 ， 已經(jīng)成為 OECD國家和非 OECD國家進行公司治理的共同標準 ,很多國家都在為改善公司治理紀錄 ， 主動對法律和規(guī)章制定指導(dǎo)細節(jié) 注： OECD是由 29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 — 30 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 31 — 北大縱橫 高新區(qū)管委會和國資委的職權(quán) 管委會 /國資委是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）