【正文】 這就提高了經(jīng)理的權(quán)力地位 代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的 “ 股東 ” ， 股東大會(huì)已經(jīng)不是財(cái)產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人 ， 而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉 很大部分董事從企業(yè)管理者中提拔上來 ， 并非以股東身份進(jìn)入董事會(huì) 法人股東一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營(yíng)困難 ， 這大大弱化了股東對(duì)經(jīng)理的約束 。 在德國(guó)是由個(gè)人股票的托管機(jī)構(gòu) （ 通常是銀行 ）來投代理權(quán)的票 。 如麥肯錫公司 20xx年在亞洲的一項(xiàng)調(diào)查表明 ， 在財(cái)務(wù)狀況類似情況下 ，投資人愿意為 “ 治理良好 ” 的亞洲企業(yè)多付 2027%的溢價(jià) ? 狹義的公司治理是指公司制企業(yè)中股東會(huì) 、 董事會(huì)和經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力 、 責(zé)任 、 利益 ，以形成一種相互制衡 、 相互依賴的制度安排 ? 廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡 ， 而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者 ， 包括股東 、 債權(quán)人 、 供應(yīng)商 、 雇員 、 政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán) — 13 — 北大縱橫 高新控股要建立良好的治理結(jié)構(gòu)，解決好管委會(huì)和董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系問題 約束 激勵(lì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 ?高層管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?…… 戰(zhàn)略決策層 執(zhí)行層 作業(yè)層 部門 管委會(huì) 國(guó)資委 委托 監(jiān)管 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 功能定位 下屬公司 管理 — 14 — 北大縱橫 ? 要求高新控股履行開發(fā)區(qū)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)任務(wù) ， 促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值 ，體現(xiàn)管委會(huì)意志 ? 管人 ， 管事 ， 管資產(chǎn) ， 對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行有效的監(jiān)督 ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施經(jīng)營(yíng)決策 ? 負(fù)責(zé)公司日常管理和運(yùn)作 ， 擁有下屬中層管理者的人事任免權(quán) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) ? 代表 管委會(huì) /國(guó)資委 的權(quán)力 ， 負(fù)責(zé)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策 ， 制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略并督導(dǎo)經(jīng)營(yíng)層 ， 避免錯(cuò)誤的執(zhí)行行動(dòng) ? 評(píng)估領(lǐng)導(dǎo)層但避免直接干涉日常管理 管委會(huì) /國(guó)資委、董事會(huì)和經(jīng)理層的職能清晰界定是高效運(yùn)作的保證 管委會(huì) /國(guó)資委 經(jīng)理層 — 15 — 北大縱橫 管委會(huì) /國(guó)資委、董事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)劃分（一） 職能劃分 事項(xiàng) 管委會(huì) /國(guó)資委 董事會(huì) 經(jīng)理層 公司戰(zhàn)略和價(jià)值觀 發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)方針 決定 制訂 提出 戰(zhàn)略 決定 擬訂 價(jià)值觀 決定 擬訂 經(jīng)營(yíng)決策 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 決定 制定 財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案 決定 制訂 擬訂 日常經(jīng)營(yíng) 決定 投資 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元 ～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 發(fā)行公司債券 決定 制訂 擬訂 融資計(jì)劃 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元 ～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 資產(chǎn)處置 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元 ～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 — 16 — 北大縱橫 管委會(huì) /國(guó)資委、董事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)劃分（二） 職能劃分 事項(xiàng) 管委會(huì) /國(guó)資委 董事會(huì) 經(jīng)理層 經(jīng)營(yíng)決策 利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損 決定 制訂 擬訂 增減注冊(cè)資本 決定 制訂 擬訂 股權(quán)變化（轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更、解散） 決定 擬訂 提出 人事 董事 決定 監(jiān)事 決定 總經(jīng)理 決定 董事會(huì)秘書 決定 董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)委員 決定 總副經(jīng)理、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定 提名 其他人員 決定 組織結(jié)構(gòu)和管理制度 修改公司章程 決定 制訂 提出 基本管理制度 制定 擬訂 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 決定 擬訂 具體規(guī)章 制定 — 17 — 北大縱橫 建議高新控股成立初期，董事會(huì)相對(duì)集權(quán)，經(jīng)營(yíng)逐步規(guī)范成熟后，對(duì)總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剛剛起步，當(dāng)各項(xiàng)義務(wù)開展起來，公司迅速發(fā)展，應(yīng)向分權(quán)過渡 ? 目前公司人力資源較弱，管理人員的管理能力一般，不宜過多分權(quán) ? 控制技術(shù)和手段的完備程度。Copyright 169。目前公司內(nèi)部控制制度正待建立，控制方法尚不完備，不宜過多分權(quán) ? 運(yùn)行一段時(shí)間以后，隨著高管人員和各部門職能逐步穩(wěn)定，工作逐步適應(yīng)，應(yīng)逐步分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 成立初期 ? 建議公司成立初期，董事會(huì)相對(duì)集權(quán)一些， 對(duì)公司決策和執(zhí)行過程更多的參與 ，董事長(zhǎng)對(duì)一些較為具體的事項(xiàng)進(jìn)行過問 運(yùn)行一段時(shí)間以后 ? 逐步分權(quán)，對(duì)總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 董事會(huì)在公司經(jīng)營(yíng)過程中采取先嚴(yán)后松的策略，對(duì)總經(jīng)理逐步放寬授權(quán)權(quán)限 考慮因素 — 18 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對(duì)下屬公司的管理 — 19 — 北大縱橫 英美模式：股權(quán)分散，股東對(duì)公司的直接監(jiān)控作用有限， 強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用 ? 英國(guó) 、 美國(guó)等的資本市場(chǎng)比較發(fā)達(dá) ， 股票流動(dòng)性大 ， 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散 ， 持股比例很小的小股東人數(shù)眾多 ? 由于股權(quán)分散 ， 股東監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所付出的代價(jià)比較大 ， 個(gè)別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東 ， 能夠 “ 搭便車 ” ， 因此 ， 股東更多地傾向于 “ 用腳投票 ” ， 即通過市場(chǎng)機(jī)制 ， 以購(gòu)入或拋售持有股票的行為 ， 來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 股東通過市場(chǎng)機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)和實(shí)現(xiàn)利益最大化 ， 資本流動(dòng)性比較強(qiáng) ， 可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置 ， 并保障小股東的利益 ， 因?yàn)槿绻窘?jīng)營(yíng)不善 ， 股東就會(huì)在股票市場(chǎng)上拋售股票 ， 把資本投入到其他公司 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn) 公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動(dòng)力去直接監(jiān)管經(jīng)營(yíng)者 ， 其結(jié)果是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督失控 ， 產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象 ， 經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)為了自身的利益而損害了股東的利益 使經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為短期化 ， 迫于股東 “ 用腳投票 ” 的壓力 ，經(jīng)營(yíng)者不得不把精力集中在提高短期利益的方面 股東 董事會(huì) 經(jīng)理 CEO — 20 — 北大縱橫 英美模式：決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)趨向于集中化，采取外部監(jiān)管 ? 股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托代理的關(guān)系 。 在德國(guó) ， 對(duì)公司持股最大的銀行被稱為主持銀行 。 在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí) ， 董事會(huì)才會(huì)改組經(jīng)理班子 ? 對(duì)經(jīng)理的激勵(lì) ： 日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷?， 但經(jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的 ， 概括說有以下幾點(diǎn)原因： 公司的高層經(jīng)理在具有相當(dāng)高的社會(huì)地位和聲望 ， 具有相當(dāng)?shù)募?lì)意義 以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任 ， 使個(gè)人利益與公司利益聯(lián)成一體 日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動(dòng) ， 迫使經(jīng)理人員努力工作 ， 盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性 ， 并謀求進(jìn)一步晉升 股東 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)者 監(jiān)事會(huì) — 25 — 北大縱橫 日本模式： 設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) —— 監(jiān)察人制 股東 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)者 監(jiān)事會(huì) ? 公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機(jī)構(gòu) ―― 監(jiān)察人 (監(jiān)事會(huì) )。 大公司的監(jiān)察人同時(shí)具有業(yè)務(wù)監(jiān)察和會(huì)計(jì)監(jiān)察的權(quán)限 ， 另外還設(shè)立只能由注冊(cè)會(huì)計(jì)師或監(jiān)察法人擔(dān)任的會(huì)計(jì)監(jiān)察人 ， 會(huì)計(jì)監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)董事履行職責(zé)中有不正當(dāng)行為或違反法令或章程的重大事實(shí)時(shí) ， 必須向監(jiān)察人報(bào)告 。 ? 1993年 ， 日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會(huì)制度 。 監(jiān)察人如果認(rèn)為監(jiān)察人會(huì)的決議妨礙了自己的獨(dú)立監(jiān)督權(quán)限 ， 可以無視該決議而自主行動(dòng) 。 安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)之外的利益關(guān)系 ， 如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易 、 另有咨詢服務(wù)合同等等 ? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ， 為謀求個(gè)人私利忽視公司利益 ， 董事會(huì)監(jiān)督不力 。 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu) ， 非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn) ，董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯 作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立 ? 金融分析師推波助瀾 ， 為安然神話創(chuàng)造條件 。 標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級(jí)下調(diào)至垃圾等級(jí) ， 安然股價(jià)立即重挫 85%， 降至 。 紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體 ， 它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。 在治理細(xì)則中應(yīng)說明董事資格標(biāo)準(zhǔn) ， 董事責(zé)任 、 薪酬 、 培訓(xùn)及董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估 。 ? 董事會(huì)是公司治理的核心 ， 董事會(huì)在公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間充當(dāng)杠桿的支點(diǎn)角色 ， 他們統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)管委會(huì) 、 經(jīng)理人員 、 職工 、 客戶等利益相關(guān)者之間的利益 ， 他們?cè)诠局卫淼恼麄€(gè)權(quán)力鏈中居于中心地位 ? 董事會(huì)是公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)進(jìn)取 、 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 、 企業(yè)經(jīng)營(yíng) 、 對(duì)商務(wù)和其他事物做出判斷的主要代理人 ， 是考慮和決定公司發(fā)展方向 ， 保持可持續(xù)發(fā)展的實(shí)體 ， 董事會(huì)的行為對(duì)于公司治理績(jī)效產(chǎn)生直接的影響 ? 專業(yè)化的管委會(huì) /國(guó)資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔(dān)任董事和委員會(huì)委員 ， 使董事有更專業(yè)的能力 、 更充分的時(shí)間從事公司管理工作 ? 民主決策 —— 防范風(fēng)險(xiǎn) 通過的民主決策 ， 對(duì)重大事務(wù)進(jìn)行決策 ， 指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者 ， 防范重大的由于經(jīng)理人員獨(dú)立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 職業(yè)立場(chǎng) —— 公正公平 董事和專家在董事會(huì)的規(guī)則下 ， 公正公平地開展工作 ， 對(duì)管委會(huì) /國(guó)資委負(fù)責(zé) ， 保證公司持續(xù)發(fā)展 ? 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進(jìn)建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) ， 使之成為面向管委會(huì) /國(guó)資委 、 債權(quán)人 、 員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障 董事會(huì)的作用 — 38 — 北大縱橫 董事會(huì)的職責(zé)任務(wù) 1） 決定公司的愿景、使命和價(jià)值觀 2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu) a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實(shí)施方案； b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 選聘、監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)理人員 ； ，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ； 、評(píng)價(jià)和激勵(lì)高層管理人員； 4） 負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營(yíng)決策 ； ； ； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案； 、融資、資產(chǎn)處置方案； 、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況； 。 ? 管委會(huì)及相關(guān)局委領(lǐng)導(dǎo)出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 ? 董事會(huì)每屆 3年，董事任期屆滿，連選可以連任 ? 董事會(huì)每年召開兩次固定會(huì)議 ? 臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要召開 ? 議事規(guī)則：委員會(huì)制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票 董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 董事會(huì)組建 議事規(guī)則 — 40 — 北大縱橫 董事的權(quán)利和義務(wù) ? 研究公司重大經(jīng)營(yíng)問題 ， 了解參與董事會(huì)決策所需的信息 ? 出席董事會(huì)會(huì)議 ， 對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決 ， 對(duì)表決的決議承擔(dān)責(zé)任 ? 受董事會(huì)委托代表公司 ， 完成所安排的任務(wù) ? 對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo) 董事的職責(zé) ? 出席董事會(huì)會(huì)議 ， 行使表決權(quán) ，或委托其他人員代為行使董事職權(quán) ? 受董事會(huì)委托代表公司 ? 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利 ? 參與決策所需信息的知情權(quán) ? 對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán) ? 根據(jù)決策需要 ， 聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議權(quán) ? 可在高新控股擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職位 ， 也可在其他公司擔(dān)任董事或其他高級(jí)人員 ? 有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬和津貼的權(quán)利 ? 董事不須將從該其他公司獲得的報(bào)酬或其他利益 ， 向公司交代 ? 董事會(huì)賦予的其他權(quán)利 董事的權(quán)利 ? 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎 、 認(rèn)真 、 勤勉地行使公司董事會(huì)所賦予的權(quán)利 ? 行使被合法賦予的公司管理處置權(quán) ， 不得受他人操縱 ? 非經(jīng)法律 、 行政法規(guī)允許或者得到董事會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)， 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 ? 接受管委會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 ? 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守制度 ， 不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 董事的義務(wù) — 41 — 北大縱橫 董事長(zhǎng)的權(quán)利和義務(wù) ? 召集 、 主持董事會(huì)會(huì)議 ， 組織董事會(huì)日常工作 ? 督促 、 檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況 ， 并向董事會(huì)報(bào)告 ? 當(dāng)董事會(huì)表決出現(xiàn)票數(shù)均等 ， 董事長(zhǎng)有權(quán)投第二票或決定票 ? 簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽