投資學(xué)第六章企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y(1)-wenkub
2023-03-12 11:25:35 本頁(yè)面
【正文】 的要約收購(gòu) —— 解決被收購(gòu)上市子公司與中國(guó)石化之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)下屬子公司實(shí)施整合 。一般 由收購(gòu)方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判 ，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，并 經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意后生效 ，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告。 ?★新設(shè)合并，合并后原公司同時(shí)解散，在新的基礎(chǔ)上成立新的公司，接管原來(lái)幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等 合并（兼并）與收購(gòu)的概念 合并（兼并）的特征 ? 公司 整體 成為交易的標(biāo)的物 —— 以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為讓渡形式 ?法律關(guān)系發(fā)生變化 —— 目標(biāo)企業(yè)喪失法人地位 （二）公司收購(gòu) ? 股權(quán)收購(gòu) ：完成后收購(gòu)方成為公司的股東，除享有股東權(quán)利外還要 承擔(dān)收購(gòu)公司的其他債務(wù) 。 ? Acquisition— 收購(gòu)、購(gòu)買 ?收購(gòu) —— 指一家公司在證券市場(chǎng)上，用 現(xiàn)金、債券或股票 購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的本身或資產(chǎn) 實(shí)際控制權(quán) 的行為。 ?對(duì)于并未取得目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的收購(gòu)，則直接稱之為“投資”。 ? 資產(chǎn)收購(gòu) 無(wú)需承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的任何債務(wù)。 ?要約收購(gòu)（ tender offer）： 是一種更市場(chǎng)化的收購(gòu)方式。 在具體操作上： ?四家 A股子公司的流通股股東可以通過(guò) 電話 、 網(wǎng)上 或開戶的券商營(yíng)業(yè)部 柜面委托 方式辦理相關(guān)預(yù)受手續(xù)。 （三）兼并、收購(gòu)的聯(lián)系與區(qū)別 １．結(jié)果 –目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體。 收購(gòu) 2．行為 –目標(biāo)公司不一定是上市公司 。 收購(gòu) 4．程序 – 目標(biāo)公司法人實(shí)體不存在，有嚴(yán)格的保護(hù)債權(quán)人的法定程序。 二、公司并購(gòu)基本類型 ?按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 ?橫向并購(gòu) ?經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購(gòu) ?目的：減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ?縱向并購(gòu) ?互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu) ?目的：節(jié)約交易成本 ?混合并購(gòu) ?在生產(chǎn)和職能上無(wú)任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購(gòu)。 ? 并購(gòu)活動(dòng)頻繁：廣藥集團(tuán)重組 ST白云山；太極集團(tuán)收購(gòu)西南藥業(yè)；太太藥業(yè)收購(gòu)麗珠集團(tuán)；華源集團(tuán)收購(gòu)上藥集團(tuán)等等。 – 完成收購(gòu)后，惠好隨即對(duì)外宣布，全省 90家四海藥店的藥價(jià)全面下調(diào)。莫里斯公司 (現(xiàn)名 Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但卻非常自律的公司。 ? 按并購(gòu)意圖劃分 ?善意并購(gòu)（友好并購(gòu)） 收購(gòu)方事先與目標(biāo)公司的管理商議并經(jīng)其同意，目標(biāo)公司管理層一般會(huì)主動(dòng)提供公司基本資料；規(guī)勸公司股東接受公開收購(gòu)要約，出售股票。至友好交易截止期限，雙方并未達(dá)成協(xié)議。鮑爾默 (Steve Ballmer)向雅虎董事會(huì)發(fā)出最后通牒，聲稱如果無(wú)法在 2023年 4月 26日之前達(dá)成交易，就將以更低的價(jià)格發(fā)動(dòng)惡意收購(gòu)。消息人士透露，微軟多個(gè)部門的高管都反對(duì)收購(gòu)雅虎，認(rèn)為這一交易將會(huì)分化微軟應(yīng)對(duì)其它挑戰(zhàn)所需的資源和注意力。雅虎將在其搜索系統(tǒng)中顯示谷歌提供的廣告。 ? 2023年 11月 18日，雅虎在聲明中宣布總裁楊致遠(yuǎn)職位已經(jīng)被替換。 – 耕耘機(jī)，那是一種既可以耕地又能耘田的機(jī)械，水田和旱地都能使用，很受歡迎。 ? 水上戰(zhàn)略：本田公司制造的摩托車和賽車在世界各類大賽上奪冠以后，又研制成功了用于賽艇、游艇和小型船只的船用發(fā)動(dòng)機(jī)。 ?盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有： – (1)目標(biāo)公司的基本情況 – (2)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略分析 ? 內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及有關(guān)情況、主要客戶及供應(yīng)商、勞動(dòng)力及有關(guān)情況、政府管制制度、專利、商標(biāo)及版權(quán)等。 ③保險(xiǎn)政策及環(huán)境因素 案例：反壟斷法的限制 ? 1994年當(dāng)微軟公司企圖收購(gòu)視窗公司時(shí)，美國(guó)司法部阻止了這場(chǎng)交易。 ? 如果視窗公司收購(gòu)行動(dòng)成功的話，它在個(gè)人財(cái)務(wù)軟件市場(chǎng)上將把一個(gè)廠商的數(shù)字 (視窗是個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“快速． Quicken’’的開發(fā)商，擁有 69％的市場(chǎng)份額 )和另一廠商的數(shù)字 (微軟公司有 22％的市場(chǎng)份額 )聯(lián)系起來(lái)。 (5)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 – 組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 具體包括：組織系統(tǒng)圖、組織結(jié)構(gòu)及其與公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否一致；管 – 理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的態(tài)度、是否會(huì)留在公司； – 勞動(dòng)合同、養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)保險(xiǎn)金的繳納等。 ? (4)收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的 整合計(jì)劃 。此外涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)還要經(jīng)過(guò)具體部門如 商務(wù)部 等的批準(zhǔn)。 – 具體可通過(guò)與債權(quán)人溝通、改變債務(wù)的償還期限或擴(kuò)大長(zhǎng)期負(fù)債、償還短期債務(wù)等途徑，實(shí)現(xiàn)降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。 ? 聯(lián)想嚴(yán)格而強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力， IBM注重個(gè)人，員工授權(quán)比較大；聯(lián)想注重“速度”， IBM講究程序。 案例二： ? 1993年開始，思科開始了大規(guī)模的收購(gòu)行動(dòng)，十多年間并購(gòu)了 70多家大小公司。 ? 在思科的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)中設(shè)有思科“文化警察”一職，負(fù)責(zé)在并購(gòu)前評(píng)估并購(gòu)對(duì)象的企業(yè)文化和思科文化的兼容性。 2．制定詳細(xì)的收購(gòu)策劃 ?聘請(qǐng)收購(gòu)專家或投資銀行參與策劃 考慮并購(gòu)時(shí)機(jī)，并注意制定關(guān)于應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司反擊的措施 ?制定詳細(xì)資金籌措計(jì)劃 3．注意保密和安全 ?在收購(gòu)開價(jià)宣布之前，所有參與并購(gòu)計(jì)劃的人士都應(yīng)謹(jǐn)慎，盡量避免由于泄密而造成的損失。 – 不同的國(guó)家法律對(duì)這種收購(gòu)都有限制，比如英國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，任何在 7天內(nèi)收購(gòu)股份的最高數(shù)額為 10％，而我國(guó) 《 證券法 》 規(guī)定， 持有公司 5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，提交持股變動(dòng)報(bào)告書 。 3．雙方公布相關(guān)資料 (1)收購(gòu)方說(shuō)明收購(gòu)意圖及目標(biāo)公司的前景 (2)敵意收購(gòu)中目標(biāo)公司反收購(gòu)理
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