《投資學(xué)》第六章企業(yè)并購?fù)顿Y(1)(文件)
【正文】 由及措施 三、中介機(jī)構(gòu)及其在公司并購中的作用 （一）投資銀行 投資銀行業(yè)務(wù)：經(jīng)營證券承銷、交易業(yè)務(wù)、兼并收購、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、 PE。 （ 4）為交易設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括 要約價(jià)格、支付方法和融資渠道 。 (8)收集潛在收購對象的信息。 (12)提供收購后對目標(biāo)公司的整合建議和方案，協(xié)同收購方實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。 (4)預(yù)測、分析有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員，包括外部的證券分析人員、機(jī)構(gòu)投資者及信用評估機(jī)構(gòu)等 對收購的反應(yīng) 。 – (3)依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定，尋找收購方在收購中的法律漏洞及缺陷，運(yùn)用法律武器實(shí)施反收購 。并購交易的金額越大者，固定比例越低。 金額等級 傭金比例 (％ ) 第一個(gè) 100萬美元 5 第二個(gè) 100萬美元 4 第三個(gè) 100萬美元 3 第四個(gè) 100萬美元 2 超過 400萬美元部分 1 ? 如果一個(gè)并購項(xiàng)目的交易額是 800萬美元，則按照萊曼公式計(jì)算支付給投資銀行的傭金為： 100 5％ +100 4％ +100 3％ +100 2％+400 1％ =18(萬美元 ) ? 以雷曼公式為基礎(chǔ)，投資銀行可以與客戶協(xié)商對交易額等級和傭金比例進(jìn)行調(diào)整，如以每 300萬美元作為一個(gè)等級等。對于作為并購方顧問的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金比例越高。 2．根據(jù)委托方的收購意圖，進(jìn)行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計(jì) (1)對目標(biāo)公司進(jìn)行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對目標(biāo)公司的法律主體資格 予以確認(rèn)。 (5)審查目標(biāo)公司的人力資源狀況與相關(guān) 勞動雇用合同，協(xié)助收購方做好人力資源整合工作。 4．按照有關(guān)規(guī)定，對收購事項(xiàng)出具 《 法律意見書 》 。 – 4．接受有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)委托， 策劃有關(guān)重組事務(wù)方案，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。 最新企業(yè)并購案例 ?案例一 :百威英博并購案例 ?案例二 :七匹狼收購杭州肯納服飾 ?案例三 :雀巢并購銀鷺，食品名企下嫁雀巢 ?案例四 :光明 70億收購英國食品公司 ?案例五 :萬達(dá)溢價(jià) 73%收購高負(fù)債美國AMC 演講完畢，謝謝觀看！ 。 2．為出讓方的服務(wù) 制作推介目標(biāo)公司的推介報(bào)告，尋找、選擇受讓方，設(shè)計(jì)交易方案，與受讓方溝通，協(xié)助實(shí)施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。 – 2．接受境內(nèi)外投資者委托， 提供投資分析、市場法規(guī)等方面業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)。 (7)參與收購的談判，向收購方提供相關(guān)法律咨詢。 (3)審查目標(biāo)公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使用合同等， 查明是否存在當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)變化，需提前履約支付義務(wù)、解除擔(dān)?；蚪K止使用權(quán)等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定。 – 3．整合階段 ? 在收購?fù)瓿珊?，協(xié)助投資銀行為收購方擬定整合方案，并對 債務(wù)重組 等提出可行的措施和辦法，為做好財(cái)務(wù)整合提供幫助。 – 投資銀行與客戶事先對并購交易的金額作出估計(jì)預(yù)測，按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金，如果并購的發(fā)生金額低于 (或高于 )估計(jì)額，則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。即投資銀行的傭金隨交易額的上升而比例下降。 ? 投資銀行在并購活動中的收費(fèi) – 1）固定交易傭金。 ? 在 敵意收購 情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 ： – (1)幫助收集收購方的有關(guān)資料， 發(fā)現(xiàn)幕后的收購者，調(diào)查、分析和估測其收購目的和可能采取的措施，監(jiān)視其行動。 (2)審查、分析收購方提供的收購方案 ，并提出修改意見。 (10)收集來自股票市場上有關(guān)金融機(jī)構(gòu)對收購要約及條件的 態(tài)度的反饋 。 (6)在收購中作為代理提供談判技巧和策略的建議。 （ 2）發(fā)現(xiàn)收購機(jī)會，尋找一個(gè)合適目標(biāo)。收購方在確定了出價(jià)時(shí)間后，就向目標(biāo)公司其他股東和社會公眾明確其收購意向。 （二）收購實(shí)施階段 1．獲得一定份額的股票 – 在并購某一公司之前，收購方一般會預(yù)先購買一小部分股票作為下一步整體報(bào)價(jià)的跳板。 二、對上市公司并購的程序 (一 )前期準(zhǔn)備階段 1．形成收購決策 （ 1）收購目標(biāo)的選擇確定 ? 確定要約收購的戰(zhàn)略，并通過董事會討論 ? 分析目標(biāo)公司市場表現(xiàn)，結(jié)合二級市場的整體趨勢，探討目標(biāo)公司二級市場維護(hù)與運(yùn)作的可能性，估計(jì)最低成本、運(yùn)作資金投入、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、市場題材配合等； ? 與并購股權(quán)的持有單位接觸，了解其出讓股權(quán)的意向與目的，判斷在對目標(biāo)公司實(shí)施并購過程中股權(quán)出讓方是否配合。一般來說，企業(yè)并購后的員工離職率平均超過 20％，而思科只有 2％左右。聯(lián)想的那位女士非常禮貌地說，我們并不介意記筆記。 (2)穩(wěn)定人力資源政策 (3)加強(qiáng)溝通 (4) 制定原有人員的留任政策并適當(dāng)調(diào)整人員 6．文化整合 案例：企業(yè)文化的差異 案例一： ? 聯(lián)想收購 IBM的 PC業(yè)務(wù)后，其最大的挑戰(zhàn)也來自文化差異。 整合階段的工作 1．進(jìn)駐目標(biāo)公司 – 提議召開臨時(shí)股東大會，根據(jù)目標(biāo)公司股權(quán)變動情況，修訂公司章程，明確收購方的控股地位； – 對目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行改組，成立新的董事會，任命總經(jīng)理等高管人員 2．經(jīng)營整合 – 在穩(wěn)定客戶、供應(yīng)商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營政策和重新確定公司的經(jīng)營重點(diǎn)，將目標(biāo)公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。 ? (6)目標(biāo)公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及前景分析。 ? (2)目標(biāo)公司的基本情況。微軟公司企圖反對政府的反壟斷指控，說它準(zhǔn)備將它的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“微軟理財(cái)”賣給軟件發(fā)展商 Novell。美國司法部宣稱：微軟公司與視窗公司合并將阻礙創(chuàng)新并導(dǎo)致較高的價(jià)格 。
黨政相關(guān)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1