企業(yè)改制重組的操作技巧與風(fēng)險防范-wenkub
2023-03-10 14:14:49 本頁面
【正文】 議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu) 經(jīng)營效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國家產(chǎn)業(yè)政策對接 ?以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離難度小、時間短 ③ 公司管理層次簡單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點(diǎn)： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作 ② 回旋余地小 ③ 對不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 具有整體重組的優(yōu)點(diǎn) ② 若上市有利于提高總體競爭力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運(yùn)營 ? 缺點(diǎn)： ① 具有整體重組的主要缺點(diǎn) ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時間長 ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會保障機(jī)制與住房制度逐步市場化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個獨(dú)立法人，以經(jīng)營性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場 ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點(diǎn)： ① 重組難度大，耗時長 ② 審計評估時難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個集團(tuán)角度運(yùn)籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點(diǎn)： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。 ?解決四個問題 “大而全、小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動關(guān)系 ,減輕社會壓力 （一） 輔業(yè)改制運(yùn)作程序 業(yè)務(wù)資產(chǎn) 分拆 國企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補(bǔ)足 、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán) （三） 債權(quán)債務(wù)處理 ,繼續(xù)承擔(dān) ,按比例承擔(dān) ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社保等債務(wù) ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動關(guān)系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動合同 ? 分流入改制為非國有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 由職工自愿決定認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債 ? 分流入國有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權(quán)清晰、
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