【正文】 ? 2股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，履行公司所有者的職能。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 股東（大）會(huì) 董 事 會(huì) （總）經(jīng)理 職 工 監(jiān) 事 會(huì) 股 東 現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng) 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（一）股東會(huì) ? 1 ? 企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的控股公司（母公司）或大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，并以產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約等多種紐帶，把多個(gè)企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。 ? 當(dāng)法人股相對(duì)于個(gè)人股和國(guó)家股取得優(yōu)勢(shì)地位時(shí)，這個(gè)公司就成為法人股為主的股份公司。 ? 在西方國(guó)家，所謂的國(guó)有公司都為國(guó)家股為主的有限責(zé)任公司或股份有限公司。 ? 企業(yè)治理在現(xiàn)代企業(yè)中尤為重要。第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 楔子 ?什么是企業(yè)治理 ？ ? 治理就是要把利益相互沖突的各類人員，主要是使各種資本的所有者的經(jīng)濟(jì)行為 協(xié)調(diào) 起來(lái)。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)中的委托－代理關(guān)系 ?一、現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu) ? （一）股權(quán)設(shè)臵 ? 根據(jù)投資主體不同，股權(quán)設(shè)臵有四種形式：國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。國(guó)家股所占的比重最大，國(guó)家是最大的股東。 ? 日本是典型的法人資本主義國(guó)家，法人持股比率在１９９０年代曾經(jīng)達(dá)到６５－７０％。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 控股公司 全資子公司 控股子公司 參股企業(yè) 分公司 關(guān)聯(lián)企業(yè) 控股公司 純粹控股公司 混合控股公司 產(chǎn)業(yè)型控股公司 金融型控股公司 企業(yè)集團(tuán)的形態(tài) 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? ３．個(gè)人股或個(gè)人股為主的公司 ? 在一個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中， 如果全部為個(gè)人股，這便是個(gè)人股公司；如果個(gè)人股相對(duì)于國(guó)家股或法人股占統(tǒng)治地位，便是個(gè)人股為主的公司。股東大會(huì)的性質(zhì) ? 股東大會(huì)是行使公司終極產(chǎn)權(quán)職能的所有者利益表達(dá)組織，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。一般來(lái)說(shuō)，行使以下職能： ? 確定或修改公司章程； ? 選舉或罷免董事； ? 選舉或罷免股東代表出任的監(jiān)事； ? 審議公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展方向，公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，公司利潤(rùn)分配方案，公司的重大投資活動(dòng)； 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（二）董事會(huì) ? 1 董事會(huì)的構(gòu)成 ? 董事會(huì)人數(shù)根據(jù)企業(yè)大小而定，最少 3個(gè)，最多 20余人。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（三）經(jīng)理層 ? 公司管理制度中，董事長(zhǎng)既可以兼任總經(jīng)理，集決策權(quán)和指揮權(quán)于一身，又可由董事會(huì)另聘總經(jīng)理。 ? 2 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（四）監(jiān)事會(huì) ? 1 ? 第五，監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。 ? 權(quán)利發(fā)出者與接受者之間便形成了委托代理關(guān)系。 ? 所謂代理問(wèn)題，就是代理人為自身的利益而造成侵害委托人利益的行為。 ?兩權(quán)分離導(dǎo)致代理關(guān)系的產(chǎn)生，而所有者和經(jīng)營(yíng)者利益不一致和信息不對(duì)稱則使代理問(wèn)題成為必然。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 在企業(yè)的委托 — 代理關(guān)系中，信息不對(duì)稱引起的代理問(wèn)題分為兩類： ? “逆向選擇”，即委托人與代理人簽約前，代理人的信息優(yōu)勢(shì)就已存在，由此引起對(duì)委托人利益的損害。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?３．代理成本 ? （１）代理成本的內(nèi)涵： ? 所有者和管理者之間的利益沖突和摩擦以及雙方之間的契約安排引起的成本就是代理成本。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 獨(dú)資企業(yè) 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)逐步分離 所有權(quán)、控制權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）合一 無(wú)剩余損失 無(wú)監(jiān)督費(fèi)用 無(wú)保證金支出 擁有 50%所有權(quán)的股東控制經(jīng)營(yíng)權(quán) 追求非貨幣收益，其他股東產(chǎn)生剩余損失 產(chǎn)生監(jiān)督費(fèi)用和保證金支出 隨著經(jīng)營(yíng)者所擁有的股份減少，代理成本增大 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)完全分離 股東和經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)差異，產(chǎn)生最大的剩余損失 監(jiān)督費(fèi)用和保證金支出最大 代理成本最大 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)治理及其制度安排 ?一、現(xiàn)代企業(yè)的治理問(wèn)題 ? （一）公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 ? 要控制公司的代理問(wèn)題和代理成本，即解決本各類成員之間的利益沖突，就必須形成系統(tǒng)化穩(wěn)定化的機(jī)制，這就產(chǎn)生了公司治理制度。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（四）公司治理的內(nèi)容 ? 公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)的配臵和實(shí)施展開，可以歸結(jié)為以下三個(gè)部分： ? 如何配臵和行使控制權(quán)； ? 如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理層和工人； ? 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 ?風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者。包括年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等 。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 三、公司治理制度安排與設(shè)計(jì) ? 在現(xiàn)代企業(yè)的長(zhǎng)期實(shí)踐中，已經(jīng)形成了一套完整的公司治理制度，而且在不斷地豐富和發(fā)展。有些國(guó)家的公司中還設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 ? 解決的辦法： ? 累加表決制； ? 代理投票制。 ? 1960年，中等規(guī)模公司的 CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)美國(guó)總統(tǒng) Kennedy的兩倍 ； 1970年， CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)總統(tǒng) Nixon的三倍；到 2023年， CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為 40萬(wàn)美元 ) 高出 31倍。 ? ?誰(shuí)來(lái)監(jiān)督監(jiān)督者？ 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? “獨(dú)立董事制度” 有利于解決董事會(huì)和經(jīng)理串謀的內(nèi)部人控制問(wèn)題。 ? 面臨的問(wèn)題：“獨(dú)立董事”既不“獨(dú)立”也不“懂事”； ? （ 1）缺乏必要的外部獨(dú)立型，建議不客觀； ? （ 2） 獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。 ? 產(chǎn)品市場(chǎng)會(huì)在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對(duì)稱的差距 。 ? 股票價(jià)格一方面是對(duì)公司經(jīng)理業(yè)績(jī)