【正文】 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 獨特的分配制度 ? 限制每個成員的投資額，確保成員有相同的風險承擔意識和相等的資本收益。它由股東、職工和外部專家組成。 ? 一旦公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權。因此，家族制企業(yè)的控制機制面臨著重大改革。 ? 著重解決“激勵相容”的問題。 ? 當股東發(fā)現(xiàn)經理人員利用權力損害所有者利益，或者企業(yè)經營不善，造成大量虧損時，無法“用手投票”，便會“用腳投票”，拋售該股票，造成股價下跌。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 董事會對經理層的監(jiān)督 ? 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。 ? 聲譽激勵。 有種動物，大小像只貓，長相又像虎，這是什么動物 ? 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （２）代理成本的構成（系統(tǒng)的效率耗損）。 ? 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理關系既包括層級組織中的上下級關系，又包括資本所有者與它的經營管理者之間的關系。 ? 公司董事會掌握核心的戰(zhàn)略決策權，而將指揮權和部分業(yè)務決策權委托給總經理，實行董事會領導下的總經理負責制。 ? 在西方各國，個人股或個人股為主的公司占有相當大的比重，尤其是在英美等國，這類公司占絕對統(tǒng)治地位。 ? 古典企業(yè)物質資本所有者直接就是企業(yè)的管理者，雇員服從雇主的管理，利益協(xié)調機制就是企業(yè)管理機制。（見第二章相關內容） ? 法人股為主的公司極易形成所謂的企業(yè)集團。董事會議至少每季度召開一次，由公司 1/3的董事提議，可召開臨時董事會議。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?2在簽訂合約后，代理人取得了某種私人信息優(yōu)勢， 而委托人卻不很了解。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （三）保持企業(yè)家精神的激勵措施 ? 報酬激勵。 ?經理人持股 ? 經理人員持股比例的增加會減少代理問題 ? 激勵得到提高，但多元化程度降低 ?獎勵計劃 ? 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 ? “獎金銀行”：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經營業(yè)績的高低而增減 ?管理層股票期權 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 高層經理人薪酬的近期趨勢 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 高層經理人薪酬的近期趨勢 ? 在 1980年至 2023年期間，美國 CEO的平均薪酬的增幅達到了令人難以臵信的 1996%， 而同期工廠工人的平均薪水只增加了 66%。 ? 這種由所有者控制的企業(yè)越多，競爭就越激烈給“兩權分離”的企業(yè)經理壓力也越大。 ? 在監(jiān)督機制的設計上，應把所有者的監(jiān)督與工人的監(jiān)督結合起來?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。 ? 信貸關系是主銀行與企業(yè)關系的最主要方面，同時，主銀行還壟斷關系企業(yè)的支付結算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務等，并在企業(yè)財務危機時給予救助。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 德國大企業(yè)的 監(jiān)事會 。 有兩個棋友在一天中共下了 9盤棋，沒有和局的情況下他倆贏的次數(shù)相同，這是怎么一回事？ 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 管理機構： 內設成員大會、監(jiān)理會、經理部等管理機構，他們分別相當于股份公司的股東大會、董事會和經理人員。 ? 內部的激勵和懲罰機制，確保成員的工作積極性。 ? 監(jiān)事會決策采取多數(shù)投票制，當監(jiān)事會成員之間出現(xiàn)嚴重的分歧，或相反意見比例相等時， 監(jiān)事會主席 將擁有第二次投票權，即擁有 最后決定性的表決權。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 主銀行對企業(yè)實施有效監(jiān)督的基礎： ? 向企業(yè)派駐高級管理人員，直接參與企業(yè)經營活動； ? 壟斷企業(yè)資金帳戶，及時了解企業(yè)財務狀況； ? 作為債務人，企業(yè)有責任向銀行傳遞信息； ? 銀行作為企業(yè)的大股東之一，通過經理會了解企業(yè)信息。這就使得委托代理問題更加突出。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第三節(jié) 公司治理的類型 ? 公司治理的內部治理機制和外部治理機制大體相同，但由于世界各國的經濟發(fā)展水平和經濟、政治環(huán)境、文化等不同，以及同一國家企業(yè)規(guī)模和股權結構等不同，公司治理機制仍然存在著一定的差異。 ? 股價顯著下跌時，便會給惡意收購者以可乘之機，大量收購該公司的廉價股票；造成控制權易主，趕走現(xiàn)任經理，一心經理取而代之。 ? ?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？ 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? “獨立董事制度” 有利于解決董事會和經理串謀的內部人控制問題。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 三、公司治理制度安排與設計 ? 在現(xiàn)代企業(yè)的長期實踐中，已經形成了一套完整的公司治理制度，而且在不斷地豐富和發(fā)展。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 獨資企業(yè) 所有權與經營權逐步分離 所有權、控制權（經營權）合一 無剩余損失 無監(jiān)督費用 無保證金支出 擁有 50%所有權的股東控制經營權 追求非貨幣收益，其他股東產生剩余損失 產生監(jiān)督費用和保證金支出 隨著經營者所擁有的股份減少，代理成本增大 所有權與經營權完全分離 股東和經營者目標差異，產生最大的剩余損失 監(jiān)督費用和保證金支出最大 代理成本最大 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)治理及其制度安排 ?一、現(xiàn)代企業(yè)的治理問題 ? （一）公司治理問題的產生 ? 要控制公司的代理問題和代理成本，即解決本各類成員之間的利益沖突，就必須形成系統(tǒng)化穩(wěn)定化的機制，這就產生了公司治理制度。 ? 所謂代理問題，就是代理人為自身的利益而造成侵害委托人利益的行為。 ? 2股東大會的性質 ? 股東大會是行使公司終極產權職能的所有者利益表達組織，是公司最高權力機構。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)中的委托－代理關系 ?一、現(xiàn)代企業(yè)的所有權結構 ? （一）股權設臵 ? 根據(jù)投資主體不同，股權設臵有四種形式：國家股、法人股、個人股和外資股。 ? 當法人股相對于個人股和國家股取得優(yōu)勢地位時，這個公司就成為法人股為