【正文】 的監(jiān)督結(jié)合起來。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 經(jīng)理人市場。 ? 這種由所有者控制的企業(yè)越多，競爭就越激烈給“兩權(quán)分離”的企業(yè)經(jīng)理壓力也越大。他既不代表出資人 (包括大股東 )，也不代表公司管理層。 ?經(jīng)理人持股 ? 經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題 ? 激勵得到提高，但多元化程度降低 ?獎勵計劃 ? 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 ? “獎金銀行”：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減 ?管理層股票期權(quán) 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢 ? 在 1980年至 2023年期間，美國 CEO的平均薪酬的增幅達(dá)到了令人難以臵信的 1996%， 而同期工廠工人的平均薪水只增加了 66%。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （一）內(nèi)部治理機制 ? 內(nèi)部治理的權(quán)利機構(gòu)：股東會議、董事會、高層經(jīng)理。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （三）保持企業(yè)家精神的激勵措施 ? 報酬激勵。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 沖突和矛盾集中表現(xiàn)在公司剩余控制權(quán)的爭奪上，公司治理的核心就是合理地分配公司剩余控制權(quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)（包括戰(zhàn)略決策和人事大權(quán)）。在簽訂合約后，代理人取得了某種私人信息優(yōu)勢， 而委托人卻不很了解。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?兩權(quán)分離基于兩個基本原因： ? 企業(yè)規(guī)模的擴大和組織的復(fù)雜，要求管理的職業(yè)化。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?2 公司各職能部門對總經(jīng)理負(fù)責(zé)； ? 4董事會議至少每季度召開一次，由公司 1/3的董事提議，可召開臨時董事會議。 ? 2（見第二章相關(guān)內(nèi)容） ? 法人股為主的公司極易形成所謂的企業(yè)集團。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （二）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以劃分為三類公司： ? １．國有股或國有股為主的公司 ? 國有股如果在公司中占１００％，顯然是國有獨資公司。 ? 古典企業(yè)物質(zhì)資本所有者直接就是企業(yè)的管理者，雇員服從雇主的管理，利益協(xié)調(diào)機制就是企業(yè)管理機制。 ? 生產(chǎn)某些特殊產(chǎn)品和軍工產(chǎn)品的公司，應(yīng)由國家獨資經(jīng)營；某些支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，擁有國家控股，并吸收非國有股參加。 ? 在西方各國，個人股或個人股為主的公司占有相當(dāng)大的比重，尤其是在英美等國，這類公司占絕對統(tǒng)治地位。 董事會的性質(zhì)和地位 ? 董事會是依法組建的行使公司管理職能的公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，它是由股東大會選出的公司最高決策機構(gòu)。 ? 公司董事會掌握核心的戰(zhàn)略決策權(quán)，而將指揮權(quán)和部分業(yè)務(wù)決策權(quán)委托給總經(jīng)理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 監(jiān)事會的構(gòu)成 ? 第一，股分有限公司以及經(jīng)營規(guī)模大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會； ? 第二，監(jiān)事應(yīng)是具有行為能力的自然人，無行為能力或限制行為能力的人和企業(yè)法定代表人均不得擔(dān)任監(jiān)事。 ? 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理關(guān)系既包括層級組織中的上下級關(guān)系，又包括資本所有者與它的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?代理人與委托人之間的利益沖突 ? 委托人的目標(biāo)是資本增值，從而使自己的資本收益最大化；代理人的目標(biāo)則是經(jīng)理人自己利益的最大化，不僅包括各種貨幣收益（年薪、獎金等），而且包括非貨幣收益（如權(quán)力、榮譽和各種在職享受等）。 有種動物，大小像只貓，長相又像虎，這是什么動物 ? 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （２）代理成本的構(gòu)成（系統(tǒng)的效率耗損）。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?二、企業(yè)家與企業(yè)治理 ? （一）企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為 ?機會的敏感性。 ? 聲譽激勵。但權(quán)利機構(gòu)只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，使機構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列三個問題： 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 股東如何通過股東會實施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督 ? 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 開心詞典 “約翰?！笔悄膫€國家的綽號？ a 英國 b 美國 c 俄國 d 法國 下列半島哪個以出產(chǎn)石油著稱？ a 朝鮮半島 b亞平寧半島 c 巴爾干半島 d 阿拉伯半島 水壩的橫截面是： a 正方形 b 長方形 c 梯形 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（二）外部治理機制 ? 通過企業(yè)外的市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。 ? 當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者利益，或者企業(yè)經(jīng)營不善，造成大量虧損時，無法“用手投票”，便會“用腳投票”，拋售該股票，造成股價下跌。 ? 經(jīng)理人的市場價值取決于他過去的經(jīng)營業(yè)績，并且會由此形成經(jīng)理人的聲譽。 ? 著重解決“激勵相容”的問題。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 關(guān)于家族控制型企業(yè) ? 家族控制型企業(yè)的控制權(quán)掌握在家族手中，具有家長制管理特征。因此，家族制企業(yè)的控制機制面臨著重大改革。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 經(jīng)營者權(quán)利膨脹使導(dǎo)致較高代理成本的重要原因，解決的辦法： ?（ 1）建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會 。 ? 一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?四、 股東和員工共同控制型治理機制 ? 股東和員工 共同 掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)督，專業(yè)的 經(jīng)理人員 則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這種治理機制就是為股東和員工共同控制的民主管理機制。它由股東、職工和外部專家組成。企業(yè)委員會在參與工廠決策方面具有舉足輕重的作用。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 獨特的分配制度 ? 限制每個成員的投資額，確保成員有相同的風(fēng)險承擔(dān)意識和相等的