【正文】 監(jiān)督。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 －董事會(huì)組成的考慮因素（續(xù)） 我國(guó)公司治理構(gòu)架在董事會(huì)的組成上，由于管理層與董事會(huì)剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，所以主要考慮的因素是董事會(huì)在專門職能上的執(zhí)行能力。只有落實(shí)到這些層面才具備可操作性。 董事會(huì)作為股東代表積極行使其被賦予的權(quán)力監(jiān)控子公司管理層行為 保護(hù)股東權(quán)益 影響 重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 子公司管理層通過規(guī)范公司運(yùn)作， 保證公司科學(xué)決策、有效運(yùn)行和發(fā)展 、實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 制衡 董事會(huì)通過專門委員會(huì)、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實(shí)現(xiàn)實(shí)際效用的控制 制衡 8 169。 ? 我們對(duì)科技園總公司的章程進(jìn)行了研究，對(duì)照公司法及先進(jìn)企業(yè)相關(guān)的要求進(jìn)行了差異分析，結(jié)合我們多年的企業(yè)內(nèi)部控制管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)總公司監(jiān)控事項(xiàng)進(jìn)行了歸類、明晰和補(bǔ)充。 ? 一個(gè)良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 本階段目標(biāo) ? 基于新的企業(yè)戰(zhàn)略，協(xié)助客戶進(jìn)行組織架構(gòu)、關(guān)鍵管理流程、績(jī)效評(píng)估及能力發(fā)展模型的設(shè)計(jì) ? 通過雙方在本階段的密切合作，充分傳授安達(dá)信在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和方法論，以使客戶在項(xiàng)目結(jié)束后，有足夠的技能在日常的管理工作中能獨(dú)立地貫徹新的企業(yè)戰(zhàn)略 4 169。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實(shí)施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績(jī)效評(píng)估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的績(jī)效評(píng)估指標(biāo) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計(jì) ? 附錄一：溝通計(jì)劃 5 169。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國(guó)家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評(píng)體系的建立等具體問題。在此基礎(chǔ)上與科技園高級(jí)管理層詳細(xì)討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運(yùn)行 ? 如何使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個(gè)能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會(huì)能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報(bào)股東會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)總公司高級(jí)管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國(guó)家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時(shí)、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告 9 169。 公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部組織架構(gòu) 法律法規(guī) 企業(yè)戰(zhàn)略 績(jī)效管理 信息技術(shù) 業(yè)務(wù)流程 提出要求 優(yōu)化崗 位職責(zé) 獎(jiǎng)懲影響 確定崗位及職責(zé) 規(guī)范 制定框架 制定和決策 限制 細(xì) 化 落 實(shí) 限 制 10 169。 董事會(huì) 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會(huì) 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會(huì)支持董事會(huì)的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會(huì) 如 審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)等 13 169。 建立獨(dú)立監(jiān)事制度。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐 －人員要求 監(jiān)事會(huì)由 35人組成。 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能應(yīng)由具備合格素質(zhì)的人員出任相應(yīng)的監(jiān)督職能。從審計(jì)本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理部門之外，最利于內(nèi)部審計(jì)作用的充分發(fā)揮。為了解決決策問題，公司董事會(huì)傾向于專門成立財(cái)務(wù)委員會(huì) (Finance Committee)和長(zhǎng)期戰(zhàn)略委員會(huì) (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) (Strategic DeIIIelopment Committee)。 19 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 IV. 科技園組織架構(gòu)的重組 ? 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的主要原則 ? 結(jié)合客戶戰(zhàn)略 ? 針對(duì)客戶組織架構(gòu)的問題 ? 結(jié)合全球最佳實(shí)踐 ? 結(jié)合法律法規(guī) ? 結(jié)合流程設(shè)計(jì)原則 22 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題（續(xù)） 股東 董事會(huì) 董事長(zhǎng)、黨委書記 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財(cái)務(wù)部 審計(jì)部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀(jì)委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊(duì) 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 僅負(fù)責(zé)開發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負(fù)責(zé)房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項(xiàng)和后期銷售，與開發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)核算、簡(jiǎn)單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 169。 26 169。 ? 審計(jì)委員會(huì)不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策 ， 但審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部審計(jì)之間關(guān)系密切 ， 通過內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)開展的一系列活動(dòng)促使經(jīng)營(yíng)者提供真實(shí)會(huì)計(jì)信息 、 有效地履行其管理職責(zé) 。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 審計(jì)部 主要職能 審計(jì)部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計(jì) 專項(xiàng)審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊(cè)的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計(jì) 投資開發(fā)項(xiàng)目審計(jì)協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計(jì) 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計(jì)配合 盡職調(diào)查 離任審計(jì) 31 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 主要職責(zé) 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動(dòng)調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會(huì)議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實(shí)公司重大投資開發(fā)決策 33 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能（續(xù)） 制定董、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn) 核定董、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策方案 對(duì)董、監(jiān)事與高級(jí)管理人員進(jìn)行考核 薪酬與考核委員會(huì) ? 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé) 35 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 園區(qū)開發(fā)部 主要職能 園區(qū)開發(fā)部 設(shè)計(jì)、施工單位選擇 具體施工計(jì)劃 工程管理 園區(qū)開發(fā) 產(chǎn)權(quán)登記、房產(chǎn)證辦理 挖掘目標(biāo)客戶 引資戰(zhàn)略的擬定 市場(chǎng)調(diào)研 融資渠道的建議 落實(shí)土地資源 園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃 負(fù)責(zé)總公司出租、待售房產(chǎn)的維修 39 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 人力資源部 主要職能 績(jī)效 管理 員工 培訓(xùn) 人員 招聘 人力資源部 人力資源規(guī)劃 職務(wù)說明和人員編制 內(nèi)部招聘 一般社會(huì)招聘、新畢業(yè)生、緊缺人才招聘 出國(guó)培訓(xùn) 績(jī)效管理體系的建立 部門和員工績(jī)效管理 績(jī)效考核結(jié)果申訴 員工職業(yè)生涯 職業(yè)生涯設(shè)計(jì) 員工晉升 專業(yè)技術(shù)職稱評(píng)定 工資、獎(jiǎng)金發(fā)放 薪資報(bào)表編制 考勤管理 結(jié)構(gòu)性人員調(diào)整 員工待崗、辭職、解聘 員工信息檔案管理 薪資福利結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)調(diào)整 薪酬 管理 其他 人事管理 人力資源規(guī)劃 制定人力資源政策 新進(jìn)員工培訓(xùn) 在職培訓(xùn) 43 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 引資管理流程的概念性設(shè)計(jì) 制定并批復(fù)園區(qū)開發(fā)戰(zhàn)略 制定行動(dòng)計(jì)劃、挖掘潛在客戶 理解目標(biāo)客戶的投資行為特點(diǎn) 完成并批復(fù)項(xiàng)目概況書 落實(shí)用地指標(biāo) 48 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算管理流程優(yōu)化的總體原則 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算管理現(xiàn)狀主要是為了滿足股東深圳市投資管理公司要求下屬子公司編制和實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的要求并向本公司的下屬子公司進(jìn)一步分派計(jì)劃的過程。 53 169。 ? 有效控制費(fèi)用和支出。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的啟動(dòng)流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算的啟動(dòng)以產(chǎn)權(quán)部收到股東深圳市投資管理公司下發(fā)的“企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的通知”并向下屬子公司和總公司其他部門轉(zhuǎn)發(fā)作為起點(diǎn)。而且產(chǎn)權(quán)部對(duì)下屬子公司有預(yù)算管理權(quán)利，但由于和總公司其他部門平級(jí)，并沒有對(duì)整個(gè)公司的預(yù)算管理有領(lǐng)導(dǎo)決策權(quán)利。 公司應(yīng)設(shè)立非常設(shè)預(yù)算管理機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略決策委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督預(yù)算工作全面開展，設(shè)立預(yù)算管理的常設(shè)機(jī)構(gòu)董事會(huì)辦公室具體組織預(yù)算工作。 ? 將公司的戰(zhàn)略分解到具體的行動(dòng)計(jì)劃，并通過預(yù)算將其量化并落實(shí)到責(zé)任中心，使得戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)更加有保障。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的編制 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 59 169。 ? 如產(chǎn)權(quán)部和發(fā)展部都是公司的業(yè)務(wù)部門，卻作為成本中心只制作管理費(fèi)用的預(yù)算，沒有除現(xiàn)有子公司經(jīng)營(yíng)投資收益以外的投資轉(zhuǎn)讓的盈虧利潤(rùn)預(yù)算，造成這塊產(chǎn)生的利潤(rùn)小，而且遭受投資企業(yè)最終倒閉帶來的巨大損失。 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 61 169。 ? 更有效率地集中平衡公司內(nèi)各個(gè)利益實(shí)體對(duì)資源的需求，將資源用于對(duì)公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)最有利的地方。