【正文】 ）成品油分銷 申報程序及審批時限 外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的 評估報告。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i 項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印 件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 （ 7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議； （ 8）外商投資企業(yè)的批準(zhǔn) 證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； （ 9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告； （ 10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 11）被投資公司的章程； （ 12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委 托授權(quán)書（下同）。外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊（ 2020 版）第一部分 第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 一、一般商品分銷 （一）申報程序及審批時限 （ 1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報送申請材料； （ 2）省級商務(wù)主管部門對中外合資 /合作合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報章程）和上報材料，以及擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃等進行審核； （ 3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治 區(qū)、直轄市、計劃單列市的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門在審核上報材料的同時，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊地在國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊地所在的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門； （ 4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請，由省級商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟笊虅?wù)部備案。 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； （ 2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； （ 3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件； （ 4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （ 6）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告，投資各方 經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）； （ 7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報告及備案材料； （ 8）并購后企業(yè)的進出口商品目錄； （ 9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資方董事委派書； （ 10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件； （ 12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。 二、特殊商品分銷 （一）汽車分銷 申報程序及審批時限 根據(jù)《汽車品牌銷售管理實施辦法》，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)，經(jīng)征求同級工商管理部門意見后，做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 》，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 iii 專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研 、營銷策劃、廣告促銷， 網(wǎng)絡(luò) 建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)立分支機構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書?！冻善酚团l(fā)經(jīng)營許 可證》、《成品油倉儲經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證》的申領(lǐng)等按《成品油市場管理辦法》（商務(wù)部令 [2020]第 23 號）的規(guī)定執(zhí)行。 申報材料 除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。 申報材料 （ 1）設(shè)立申請書； （ 2）合作各方共同編制或認(rèn)可并經(jīng)省級文化主管部門批準(zhǔn)的項目建議書或可行性研究報告； （ 3）省級文化主管部門對該合作項目的立項批準(zhǔn)文件； （ 4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程； （ 5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報告確認(rèn)文件； （ 6）合 作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件； （ 7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單； （ 9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。 涉及職工安置的，是否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案，如解雇職工，則安置方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T批準(zhǔn)； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容； 涉及外國投資者并購上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資 的有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批； 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （五）涉及配額許可證專項管理商品分銷 除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理的商品”。 備案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批復(fù)同步進行。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)給予通報批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。 填報原因包括：新設(shè)、變更經(jīng)營范圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、外方實際出資人及關(guān)閉店鋪等。 經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營性分支機構(gòu)。 商務(wù)部備案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向商務(wù)部備案。 申請條件 特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。 第二部分 外商投資道路運輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 一、外商投資道路運輸（旅客運輸） （一）申 報程序及審批時限 申請人應(yīng)先向公司注冊地交通主管部門申請，在收到國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件后 30 日內(nèi)，由公司注冊地商務(wù)主管部門對申請材料初核后，向省級商務(wù)主管部門申請頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；省級商務(wù)主管部負(fù)責(zé)審批。 （三）申請材料 國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件； 申請書； 可行性研究報告； 合同、章程（外商獨資道路運輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會成員及主要管理人員名單及簡歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機關(guān)要求的其他材料。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。申請人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商 務(wù)部門提出設(shè)立申請，由省級商務(wù)主管部門審批。 （三）申報材料 國家質(zhì)檢總局對設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的許可文件； 設(shè)立進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)申請文件； 地方商務(wù)主管部門 或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的意見； 董事會成員名單及任命書； 申請設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的項目建議書； 投資各方的資信證明、注冊登記證明 (復(fù)印件 )、法定代表人身份證明 (復(fù)印件 )； 投資各方簽署的可行性研究報告、合同和章程； 法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。 （二）申請條件 高級業(yè)務(wù)管理人員中至少 2 人具有 3 年以上從事國際海上運輸經(jīng)營活動的經(jīng)歷。 省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起 90 日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。 審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。 （二）申請條件 有固定的經(jīng)營場所； 有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源； 符合有關(guān)認(rèn)證機構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機構(gòu)、認(rèn)證咨詢機構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系文件； 法律規(guī)定及國家認(rèn)監(jiān)委等 依法規(guī)定的其他條件。 二、申請材料 （一）發(fā)起設(shè)立 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 發(fā)起人簽署的申請書（委托中介機構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）； 投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程； 投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機 關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 注冊地址使用證明。 （三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨? 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 設(shè)立公司的申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議； 原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議； 發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議； 股份公司章程； 原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告； 公司驗資報告、最近連續(xù) 3 年的財務(wù)報告； 原外商投資企業(yè)的合同、章程； 原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書 1發(fā)起人的資信證明； 1設(shè)立股份公司可行性研究報告。 （六）外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 公司申請書； 證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 董事會、股東大會關(guān)于本次發(fā)行的決議； 驗資報告； 批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 上市募集資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 股份有限公司重訂章程； 外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件； 申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題 外商投資股份有限公司是依《關(guān)于設(shè)立 外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 （三）已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過 5 年、有最近連續(xù) 3年的盈利記錄，外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊資本的 25%以上，企業(yè)的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。 （六）外商投資股份有限公司中的外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。 審查公司變更登記 — 公司登記事項發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記 ,由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照 (公司法第 7 條 ) 審查公司注銷登記 — 公司清算結(jié)束后 ,?并報送公 司登記機關(guān) ,申請注銷公司登記 ,公告公司終止 (公司法第 189 條 ) 審查公司章程 — 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 名稱中是否含有禁用語言 (損害國家利益、黨政機關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊的字號等 )。 名稱中不使用行