國(guó)泰君安關(guān)于上市公司并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理的探討(終稿)-wenkub
2023-02-24 17:16:04 本頁(yè)面
【正文】 由于某一主體通過發(fā)行股票來?yè)Q得其意欲收購(gòu)企業(yè)的股票，結(jié)果 因?yàn)樵撝黧w（相對(duì)于所獲得的被購(gòu)企業(yè)的股票來說）發(fā)行了更多股票而導(dǎo)致將控制權(quán)移交給了被購(gòu)企業(yè) 。由此，企業(yè)合并采用方法的選擇不但會(huì)產(chǎn)生明顯的會(huì)計(jì)后果而且也會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。 6 6 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的變化 ? 國(guó)際上對(duì)企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的變化 ? 運(yùn)用一種以上方法處理企業(yè)合并，在不同方法產(chǎn)生截然不同結(jié)果的情況下，將促使企業(yè)為達(dá)到特定的會(huì)計(jì)結(jié)果而調(diào)整交易； ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) , 20 世紀(jì) 90 年代初 ,美國(guó)企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法的只占 5% ,而到了 90 年代末 ,竟達(dá)到 55%。ProvidingDiamondQualityService AddingToOurClients’Value 二〇〇九 年 四 月 關(guān)于上市公司并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理的探討 （內(nèi)部交流） 2 前 言 ? 在全球經(jīng)濟(jì)和金融危機(jī)的雙重壓力下， 2023年 IPO市場(chǎng)緊急剎車， 2023年下半年以來深滬股市 IPO進(jìn)入了真空期； ? 而在資本市場(chǎng)門外等待的優(yōu)質(zhì)公司為數(shù)眾多，除了在證監(jiān)會(huì)等待上會(huì)的至少 300家企業(yè)，還有眾多翹首企盼創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新型企業(yè)以及融資困難的房地產(chǎn)企業(yè)等； ? 可以預(yù)計(jì)，在 2023年新股開閘仍然較難的情況下，內(nèi)外部并購(gòu)重組將成為一些企業(yè)積極應(yīng)對(duì)的選擇之一； ? 由于并購(gòu)重組所涉及交易的復(fù)雜性、特殊性，業(yè)界對(duì)于并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理的專門研究較少，加之會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不可能能涵蓋所有業(yè)務(wù)，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則仍處于不斷修訂、完善過程中； ? 上市公司并購(gòu)重組的會(huì)計(jì)處理，涉及許多方面，本報(bào)告將著重討論以下問題： 在哪種重組方式下，公司需要確認(rèn)商譽(yù)和損益？ 如果被重組方存在大幅的評(píng)估增值，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況有什么影響？ 什么是反向收購(gòu)，反向收購(gòu)下如何編制公司的比較報(bào)表，合并成本如何計(jì)算？ 一家公司欲借殼另外一家上市公司，這家公司如果先取得上市公司的控股權(quán)，再把它的資產(chǎn)注入到上市公司，和它直接把資產(chǎn)注入上市公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表有什么不同影響？ 上市公司把它的業(yè)務(wù)保留在公司，與不保留而將其直接出售或置換出去，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況有什么不同的影響？ 3 目 錄 第一章 企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變遷 4 第二章 我國(guó)上市公司并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理的規(guī)定 9 第三章 上市公司并購(gòu)重組的會(huì)計(jì)處理 15 第四章 上市公司并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理的啟示 31 第五章 后續(xù)關(guān)注的幾個(gè)案例 36 第一章 企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變遷 5 5 ? 我國(guó)于 2023年 2月 15日頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) 《 企業(yè)合并 》 并沒有遵循國(guó)際慣例，即采用單一的購(gòu)買法，而是 采用兩種方法進(jìn)行企業(yè)合并核算 ：把企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制兩種情況，前者采用權(quán)益結(jié)合法，后者采用購(gòu)買法。采用權(quán)益結(jié)合法， 由于被并企業(yè)在合并年度所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)也被包括到主并企業(yè)的利潤(rùn)中去，所以往往會(huì)產(chǎn)生“瞬時(shí)利潤(rùn)” ，因此，歷史上國(guó)外（際）各會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定組織對(duì)權(quán)益結(jié)合法的使用給予了嚴(yán)格限制； ? 2023年 3月，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（ IASB）發(fā)布 IFRS3，取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則 IAS22。這也是我國(guó)制定 《 企業(yè)合并 》 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)的一個(gè)考慮點(diǎn)； ? 在我國(guó)舊的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，并沒有企業(yè)合并這一章，也沒有區(qū)分同一控制和非同一控制的企業(yè)合并，收購(gòu)子公司或發(fā)生兼并的，采用類似購(gòu)買法的做法。在這種情況下，盡管存在名義或法律上的購(gòu)買企業(yè)與被購(gòu)企業(yè)，但從會(huì)計(jì)上來說，對(duì)合并后主體具有控制權(quán)的才是真正的購(gòu)買企業(yè)。通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項(xiàng)交易的成本之和。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購(gòu)方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購(gòu)買”。法律上母公司在該項(xiàng)合并中形成的對(duì)法律上子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當(dāng)遵從 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2號(hào)－長(zhǎng)期股權(quán)投資 》 的相關(guān)規(guī)定。 ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購(gòu)買的，上市公司在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2號(hào) —— 長(zhǎng)期股權(quán)投資 》 等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價(jià)值。其中同一控制的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制的企業(yè)合并采用購(gòu)買法。 18 18 ? 海通證券借殼的會(huì)計(jì)處理 （ 2023年半年報(bào)） 海通證券在合并前的股份總數(shù)為 ,換為都市股份的股份 股，合并完成后新都市股份的股份總數(shù)增加至 ； 交易完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)， 光明集團(tuán)承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 。 認(rèn)購(gòu) 120,303,040 股股份 注入 安徽出版集團(tuán) 科大創(chuàng)新 （上市公司） 20 20 ? 原借 “凈殼”上市的公司，已確認(rèn)商譽(yù)需追溯調(diào)整 借殼公司 確認(rèn)商譽(yù) 追溯調(diào)整 海通證券 2億元 2023年年報(bào)同時(shí)調(diào)減“資本公積－股本溢價(jià)”和“商譽(yù)” 2億元 長(zhǎng)江證券 調(diào)減 2023年合并商譽(yù) ，調(diào)減 2023年股東權(quán)益 ，其中：調(diào)減資本公積 。 ? 長(zhǎng)江、國(guó)元、東北、國(guó)金證券在編制 2023年年報(bào)時(shí)都進(jìn)行追溯調(diào)整，具體的賬務(wù)處理是 借記“資本公積”科目，貸記“商譽(yù)”科目 ； ? 60號(hào)函的規(guī)定對(duì)借殼上市的證券公司仍然表現(xiàn)為一定程度的利好。 ? 出售資產(chǎn)形成凈殼； ? 上市公司發(fā)行股票 1,658,997,062 股與非上市公司股東換股，吸收合并非上市公司。 前兩項(xiàng)為兩家公司的未分配利潤(rùn)，（ 21,854,）為 ST長(zhǎng)運(yùn)以 1元價(jià)格出售后補(bǔ)虧的未分配利潤(rùn)，（ 1）則為出售的價(jià)格 西南證券 ST長(zhǎng)運(yùn)母公司 模擬 股份 2,336,615, 244,857, 1,903,854, 資本公積 441,845, 295,815, 1,415,278, 盈余公積 44,758, 38,489, 83,248, 一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 未分配利潤(rùn) 313,311, 601,017, 265,850, 合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049, （二）適用“反向收購(gòu)”的情形及其會(huì)計(jì)處理 24 24 ? 假設(shè)按照非同一控制的情形（一） 如果公司沒有將重慶渝富認(rèn)定為 ST長(zhǎng)運(yùn)和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購(gòu)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，公司的合并結(jié)果如表所示： 西南證券 ST長(zhǎng)運(yùn)母公司 模擬
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