7并購(gòu)-wenkub
2023-02-16 13:05:24 本頁面
【正文】 ? 該理論包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論與財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 ? 張瑞敏行為模式提出了所謂的吃“休克魚”的并購(gòu)思路。該理論表明效率高且有額外管理能力的企業(yè)將收購(gòu)效率低的企業(yè)，并通過提高其效率而取得效益，該理論能較好地解釋在相關(guān)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購(gòu)行為。 ? 敵意并購(gòu)，又稱惡意并購(gòu)，是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的抗拒，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者協(xié)商，而突然直接提出公開出價(jià)收購(gòu)要約者，均為敵意收購(gòu)。一般分為產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和純混合型三種。 （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可以分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。 ? 一、并購(gòu)的涵義 ? 并購(gòu)（ Merger and Acquisition， 通?？s寫為 M＆ A） 是兼并、合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，企業(yè)之間以各種形式的資源有機(jī)結(jié)合為統(tǒng)一戰(zhàn)略整體的組織調(diào)整行為。 ? 并購(gòu)是公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)其一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的行為，是經(jīng)濟(jì)運(yùn)作中發(fā)生的一種組織變動(dòng)形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。 過訂立契約、并依據(jù)法律程序而結(jié)合成一個(gè)新企業(yè)的組織調(diào)整行為。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 收購(gòu)與兼并的區(qū)別 （ 1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任 ,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體己不復(fù)存在；而收購(gòu)企業(yè)則是通過購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。 二、并購(gòu)的分類 ?橫向并購(gòu)，是指具競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購(gòu)。 （一）按企業(yè)市場(chǎng)關(guān)系的變化劃分 （二）按并購(gòu)出資方式劃分 ?購(gòu)買式并購(gòu) ?承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) ?吸收股份式并購(gòu) ?控股式并購(gòu) ?杠桿式（舉債式）并購(gòu) （三）根據(jù)并購(gòu)方式劃分 ? 廣義的協(xié)議收購(gòu)，一般是由收購(gòu)公司和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會(huì)同意后有效，達(dá)成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門報(bào)告并公告。 第二節(jié) 公司并購(gòu)的動(dòng)因 一、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因理論 ?效率理論：企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)能夠給社會(huì)帶來一個(gè)增量，能夠提高并購(gòu)比方的效率。 案例 1— 6 海爾的并購(gòu)模式 ? 海爾模式的突出特點(diǎn)是運(yùn)營(yíng)主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)。休克魚是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)不善落到了市場(chǎng)的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場(chǎng)就能站起來。 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)是假設(shè)在待業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)的潛在要求，通過并購(gòu)后，企業(yè)成本支出在更大的產(chǎn)出上得到平攤，因此可以相應(yīng)提高企業(yè)的利潤(rùn)率。大規(guī)模生產(chǎn)可以降低單位產(chǎn)品的成本、企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力提高，包括對(duì)價(jià)格、生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力提高以及與政府部門的關(guān)系改善等。將同一行業(yè)處于不同階段的企業(yè)合并在一起，可以獲得不同發(fā)展水平企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，其原因是通過縱向聯(lián)合可以避免聯(lián)絡(luò)費(fèi)用，各種形式的討價(jià)還價(jià)和機(jī)會(huì)主義行為。 ? 企業(yè)管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)：節(jié)省管理費(fèi)用、節(jié)約營(yíng)銷費(fèi)用、集中研發(fā)費(fèi)用、增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn) ?范圍經(jīng)濟(jì)：指利用一些具體的技能，或利用正處于具體產(chǎn)品或提供服務(wù)的資產(chǎn)，來生產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)品和提供相關(guān)的服務(wù)。（ 2）企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延稅款來達(dá)到避稅目的，減少納稅業(yè)務(wù)。這是由于并購(gòu)使證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生影響。當(dāng)企業(yè)為了實(shí)施多元化戰(zhàn)略而進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)時(shí)，會(huì)遇到一系列障礙，外部的收購(gòu)兼并能夠迅速達(dá)到戰(zhàn)略目的，大幅度降低進(jìn)入障礙和風(fēng)險(xiǎn)。 ? 該理論認(rèn)為，目標(biāo)公司價(jià)值被低估的信息是作為要約收購(gòu)價(jià)的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新的估價(jià)是長(zhǎng)期的。 ? 收購(gòu)?fù)ㄟ^控制權(quán)市場(chǎng)解決代理問題，降低代理成本。 ? 該理論認(rèn)為管理者有擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的動(dòng)機(jī)。 ? 該理論假設(shè)市場(chǎng)有很高的效率，股價(jià)反映了所有相關(guān)的信息（公開和非公開），生產(chǎn)性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重級(jí)和并購(gòu)活動(dòng)來改善經(jīng)營(yíng)管理。 ?自由現(xiàn)金流是指公司的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資項(xiàng)目后的剩余現(xiàn)金流。 ? 新市場(chǎng)的壁壘有以下表現(xiàn)： ，面臨現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，若以小規(guī)模方式進(jìn)入，將面臨成本劣勢(shì)。 、取得原
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