【正文】 高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)高級(jí)人才、探索和實(shí)踐官、產(chǎn)、學(xué)、研、資相結(jié)合的新路，促進(jìn)高科技成果轉(zhuǎn)化的重要基地。? 業(yè)務(wù)全面重組，主營(yíng)突出，業(yè)務(wù)不再龐雜，進(jìn)入一個(gè)相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)，并在該產(chǎn)業(yè)中居于突出的市場(chǎng)地位，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)增長(zhǎng)較快，曲線斜率很高。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場(chǎng)占有率：方正入主延中之前， 3/1/2023 10價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價(jià) 值創(chuàng) 造型：并 購(gòu) 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權(quán)變 化、收 購(gòu) 兼并的 資 本市 場(chǎng) 手段，通 過(guò) 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術(shù) 骨干，達(dá)到重 組 新的主 營(yíng)業(yè)務(wù) 、促 進(jìn)產(chǎn)業(yè) 升 級(jí) 、提高市 場(chǎng) 占有率和 業(yè) 內(nèi)地位、 實(shí)現(xiàn) 各方及整體價(jià) 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價(jià) 值 。3/1/2023 9價(jià)值相加型 ： “ 加法”? 價(jià)值疊加型：只進(jìn)行股權(quán)上的變化與控制，或借以尋求二級(jí)市場(chǎng)上的投機(jī)套利，主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性拓展和改變，并購(gòu)重組各方的價(jià)值只是進(jìn)行簡(jiǎn)單的相加。 3/1/2023 8價(jià) 值 保持型 ： “ 零和”? 價(jià)值保持型：一些上市公司為 “保殼 ”、 “保配 ”等所做的虛假重組、報(bào)表性重組，或者為粉飾業(yè)績(jī)、人為制造藍(lán)籌股而進(jìn)行的并購(gòu)重組，實(shí)質(zhì)上是在各方之間進(jìn)行著資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)績(jī)的“零和游戲 ”，各方的總體價(jià)值和利益是保持不變或變化不大的。類似于中國(guó)公司法中的“ 吸收合并 ” 。怎樣才是成功的并購(gòu)重組？怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購(gòu)重組？3/1/2023 2提綱四種價(jià)值類型購(gòu)并國(guó)內(nèi)成功購(gòu)并典型案例? 案例：? △ 延中實(shí)業(yè)（ 600601）的兩次重組? △ 北大高科重組 ST深安達(dá) 實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購(gòu)重組的關(guān)鍵因素? 項(xiàng)目核心競(jìng)爭(zhēng)力? 人的心態(tài)? 資本手段? 只有項(xiàng)目沒(méi)有人和資本不行? 有人有資本沒(méi)有項(xiàng)目可能行? 有資本沒(méi)有人和項(xiàng)目萬(wàn)萬(wàn)不行3/1/2023 3美國(guó)五次購(gòu)并浪潮的回顧擴(kuò)張和收縮型并購(gòu) 擴(kuò)張型? 購(gòu)并的兩個(gè)方向 收縮型? 擴(kuò)張型 —— 思科的案例? 收縮型購(gòu)并? 工具? 案例：萬(wàn)科歸核化重組3/1/2023 4國(guó)際購(gòu)并? 案例：華立集團(tuán)收購(gòu)菲力浦公司 CDMA分部? 國(guó)際購(gòu)并的障礙挑戰(zhàn)與機(jī)會(huì)3/1/2023 5 并購(gòu)的概念 ：? “ 兼并收購(gòu) ” 的簡(jiǎn)稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫(xiě)為 “MA” 。如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購(gòu)重組3/1/2023 1怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購(gòu)重組美國(guó)科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?300多位 CEO和高級(jí)經(jīng)理關(guān)于 “ 什么是價(jià)值增值的最佳辦法 ” 的答案是： 40%是利用內(nèi)部資源， 60%是通過(guò)外部收購(gòu)。? Mergers是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后形成了新的企業(yè)，原有的企業(yè)被注銷。 3/1/2023 6理念：四種類型的并購(gòu)重組? 價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價(jià) 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價(jià)值相加型 ： “ 加法 ”? 價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ” 3/1/2023 7價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價(jià)值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購(gòu)重組的某一方、或各方的價(jià)值和利益遭到破壞。? 案例：不勝枚舉。? 案例：寶安收購(gòu)延中。? 案例： 北大 方正 入主延中 實(shí)業(yè)? 這 是在做并 購(gòu) 重 組 的 “ 乘法 ” ?！胺秸娔X ”還沒(méi)有進(jìn)入亞太十強(qiáng)之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報(bào)告， “方正電腦 ”躋身亞太十強(qiáng)之列， 2023年第四季度則名列第七位，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。3/1/2023 17圖四3/1/2023 18圖五3/1/2023 19圖六3/1/2023 20問(wèn)題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團(tuán)收購(gòu)重組延中實(shí)業(yè)進(jìn)行對(duì)比，反差無(wú)疑是很大的。 ? 方正興園：北京北大方正興園電子有限公司，被注入資產(chǎn)；擁有 自主開(kāi)發(fā)的、 居全國(guó)警用市場(chǎng)前三名和較高民用市場(chǎng)占有率的指紋 識(shí)別產(chǎn)品核心技術(shù)，具有很強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬(wàn)元（ 4500萬(wàn)元、 3804萬(wàn)元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對(duì)控股權(quán)；今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)包括電子、生物醫(yī)藥在內(nèi)的高科技項(xiàng)目。 3/1/2023 28為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產(chǎn)學(xué)研基地正在孵化的各種項(xiàng)目 —— 拿一個(gè)高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項(xiàng)目? 選擇方正指紋的理由：—— 已有上千萬(wàn)銷售額，市場(chǎng)占有率高；—— 良好的市場(chǎng)需求與張華的營(yíng)銷開(kāi)拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 3/1/2023 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng)? “摘帽 ”慶功會(huì)，提拔有功人員 3/1/2023 30三 .并購(gòu)的成功要素216。（一）核心競(jìng)爭(zhēng)力? 長(zhǎng)壽的公司雖然主營(yíng)領(lǐng)域各不相同，成長(zhǎng)的途徑千差萬(wàn)別，但都有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是它們經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期積累和不斷努力，在各自的主營(yíng)領(lǐng)域都擁有自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力。哈默爾于 1990年提出的。（一）核心競(jìng)爭(zhēng)力? 例如：? 日本電氣公司（ NEC）的計(jì)算機(jī)通信、半導(dǎo)體等方面居于世界領(lǐng)先地位 ,這一切根源于該公司的數(shù)字技術(shù) ,特別是它的超大規(guī)模集成電路技術(shù)和系統(tǒng)集成技術(shù)；? 本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)具有特殊優(yōu)勢(shì) ,它的核心能力在引擎和牽引動(dòng)力系統(tǒng)方面；? 佳能公司的核心能力是光學(xué)鏡片和成像技術(shù)；? IBM公司在 S/360系列問(wèn)世之前 ,產(chǎn)品設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)和其它公司的計(jì)算機(jī)不兼容 ,非常強(qiáng)調(diào)核心能力；? 微軟公司的成功在于不斷開(kāi)發(fā)更新更強(qiáng)操作平臺(tái)的能力；英特爾不斷推出新的 CPU的能力絕非其他公司可以比擬。同時(shí) ,它也給消費(fèi)者帶來(lái)獨(dú)特的價(jià)值和利益 ,即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в谩：诵哪芰Κq如一個(gè) “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關(guān)的領(lǐng)先產(chǎn)品或服務(wù)。 （二）文化相融性? 企業(yè)的并購(gòu)最終是通過(guò)人實(shí)現(xiàn)的，因此也可以說(shuō)實(shí)際上是人的 “并購(gòu) ”。3/1/2023 35擴(kuò)張與收縮型并購(gòu)3/1/2023 36三 .美國(guó)并購(gòu)歷史的回顧 （一） “ 橫向并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉） （二） “ 縱向并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代） （三） “ 多元并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代） （四） “ 融資并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 80年代） （五） “ 戰(zhàn)略并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 90年代末）3/1/2023 37 一 .并購(gòu)的歷史浪潮? （一） “ 橫向并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉）? —— 背景：? 20世紀(jì)初葉，工業(yè)革命迅猛發(fā)展，有組織的管理體系和管理能力的強(qiáng)化和提高要求支配更多的生產(chǎn)要素資源，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要 “ 瓶頸 ” ，作坊并入企業(yè)，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購(gòu)，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場(chǎng)的左鄰右舍。? 跨行業(yè)的縱向并購(gòu)促成寡頭壟斷是第二次并購(gòu)浪潮的特征。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)爭(zhēng)。? 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購(gòu)是第三次并購(gòu)浪潮的特點(diǎn)。? —— 特征：? 融資并購(gòu)的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過(guò)股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買(mǎi)賣(mài)企業(yè)獲利。一次并購(gòu)金額相當(dāng)于一個(gè)中小國(guó)家的國(guó)民生產(chǎn)總值，一個(gè)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力達(dá)到國(guó)家級(jí)的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)水準(zhǔn)時(shí)，并購(gòu)在全球化的背景下已變得不可回避。? ： 重大并購(gòu)只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購(gòu)不過(guò) 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。216。思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達(dá)到 1萬(wàn)多人 ,產(chǎn)品也由原來(lái)單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。 但是，思科對(duì)每一項(xiàng)技術(shù)并不是自己研發(fā)，而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦?duì)其增發(fā)股票將其收購(gòu)。 216。 3）分拆上市（ equity carve