我國上市公司并購研究培訓(xùn)課件-wenkub
2023-02-11 17:40:41 本頁面
【正文】 產(chǎn)需要重新組合、整理 企業(yè)變化形式平和 公司并購的分類（一） 第一節(jié) 按企業(yè)成長方式 橫向并購 縱向并購 混合并購 ?具競爭關(guān)系 ?經(jīng)營領(lǐng)域相同 ?生產(chǎn)產(chǎn)品相同 ?同行業(yè)之間 ?生產(chǎn)和經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間 橫向與縱向相結(jié)合 ?產(chǎn)品擴(kuò)張型 ?市場擴(kuò)張型 ?純混合型 公司并購的分類（二） 第一節(jié) 按委托方式 直接并購 向前并購 反向并購 間接并購 三角并購 反三角并購 公司并購的分類（三） 第一節(jié) 又稱友好并購，是收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動向收購者提供必要的資料等， 并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。 兼并 收購 并購（ Merger and Acquisition， M＆ A） 兼并（ Merger） 第一節(jié) 美國 《 大不列顛百科全書 》 對 Merger的解釋是： “ 指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)、通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。 ” ?A+B=A（ B） ?存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。 善意 并購 又稱惡意并購，是指收購者在收購目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購行動遭到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抗拒，仍要強(qiáng)行收購， 或者收購者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商，而突然直接提出公開出價(jià)收購要約者，均為敵意收購。 并購：企業(yè)成長的動因 —— 相關(guān)理論解釋 第二節(jié) （二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)交易替代費(fèi)用較高的市場交易。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。 并購的直接效應(yīng) 第二節(jié) １ （一）價(jià)值低估效應(yīng) 如果一家公司由于經(jīng)營不善，其股票的市場價(jià)值低于資產(chǎn)的賬面價(jià)值，它將成為被收購的對象。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅收計(jì)算方式不同。如果某公司擬協(xié)議收購一目標(biāo)公司也常常以高于對方市場價(jià)格的水平進(jìn)行收購，由此引起股市的波動。就這樣，通過并購的瞬間就擴(kuò)大了企業(yè)的知名度，無形中為企業(yè)做了免費(fèi)廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機(jī)遇，就會帶動企業(yè)的市場營銷活動，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹立企業(yè)的良好形象。 三、選擇目標(biāo)上市公司 第三節(jié) ?在成熟市場經(jīng)濟(jì)制度下，由于采用注冊制，企業(yè)的公開發(fā)行基本沒有制度性障礙，因此對上市公司的收購?fù)ǔＪ窍Ｍ@得該公司的優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才、營銷網(wǎng)絡(luò)等基本要素。 五、談判并簽署收購協(xié)議 ?經(jīng)充分調(diào)查判斷目標(biāo)企業(yè)基本不存在重大收購障礙后，在券商的協(xié)助下，收購方與目標(biāo)上市公司的控股股東談判，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓生效的條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制、違約責(zé)任等達(dá)成一致并簽署協(xié)議。 ?第一大股東通過剝離目標(biāo)公司不良資產(chǎn)，注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生重大變化，經(jīng)營效益顯著提高。 目標(biāo)公司并購價(jià)格的確定 第四節(jié) 賬面價(jià)值法 市場價(jià)值法 未來獲利還原法 賬面價(jià)值法 第四節(jié) ?公司的每一會計(jì)年度的資本負(fù)債表最能集中反映公司在某一財(cái)務(wù)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值狀況，揭示企業(yè)所掌握的資源，所負(fù)擔(dān)的債務(wù)及所有者在企業(yè)所擁有的權(quán)益。在資產(chǎn)負(fù)債表上，資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等，對這些項(xiàng)目都要進(jìn)行詳細(xì)的審查估算，并作相應(yīng)的調(diào)整。由于證券市場處于均衡狀態(tài)，因此，股價(jià)反映投資人對目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流量與風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期，于是市場價(jià)格會等于市場價(jià)值。尤其是在股權(quán)收購的情況下，此法公認(rèn)為最佳選擇。 （ 1） P／ E表現(xiàn)了股票投資回收期。因此，公司的市場價(jià)值可以有兩種表示方法：
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