【正文】 7 責任分工 ——海外上市中各方的角色和責任 事件 股票資本市場 投資銀行 股票研究分析師 股票銷售 公司 任命中介機構 支 主 盡職調查 主 支 支 招股書起草 主 主 確定發(fā)售結構 主 支 支 支 任命承銷團 主 支 分析師報告會 主 主 支 主 股票承銷委員會會議 主 主 支 支 研究報告發(fā)表和分發(fā) 支 支 主 主 支 銷售團隊會議 主 主 支 預路演 主 支 主 主 路演 主 主 支 主 建檔 主 主 定價和承銷 主 支 支 支 分配和結算 主 支 支 穩(wěn)市 主 主 后市 支 主 支 支 8 具體過程簡介 籌劃 準備 定位 推介和路演 發(fā)售 后市 準備階段 啟動 上市 后市 籌 劃 9 籌劃的重要性 需要做什么？ 管理層 需要做什么？ 找出潛在障礙并制定相應計劃 增加時間靈活性 降低發(fā)售成本 分析海外上市目標： ? 目前的股東希望實現什么？ ? 管理層希望實現什么？ ? 短期和長期的財務目標 確定主要問題： ? 納入上市公司的資產 ? 選擇上市地 ? 證交所上市要求 ? 歷史財務信息 ? 公司結構和公司治理 組建海外上市團隊（估值、披露、盡職調查等） 選擇專業(yè)顧問 確定基本目標、時機和結構 10 籌劃 準備 定位 推介和路演 發(fā)售 后市 準備階段 啟動 上市 后市 準 備 11 準備的重要性 需要做什么？ 管理層 需要做什么？ 確保高效的啟動 確定時間表和各方責任 開始處理潛在問題 盡職調查 ?業(yè)務盡職調查，包括公司結構、運營、產品 /服務以及財務信息 ?法律盡職調查，審閱所有主要公司法律文件 ?財務盡職調查，討論公司會計政策和歷史財務數據 公司重組 ?公司組織和資本結構 ?董事會和管理層 ?會計問題 ?公司章程和內部規(guī)程 ?業(yè)務協議 招股書準備 ?詳細介紹公司及其戰(zhàn)略 ?詳細介紹公司運營的市場和環(huán)境 ?發(fā)售股票的詳細情況 ?發(fā)售結構描述 ?公司的財務和統(tǒng)計數據 發(fā)售的結構 ?上市 ?證券類型 ?發(fā)售結構 確定公司和管理層結構 為公司各工作小組 /業(yè)務部門準備詳細管理層匯報 參加組織結構會議 提供文件和分析以用于盡職調查 12 盡職調查的重要性 海外上市的整個過程中都在進行全面的盡職調查。在盡職調查過程中所要求的知識被用于海外上市準備過程的各個方面。 ? 10月 14日，公司宣布將集資規(guī)模縮減為 10億美元 ，每股招股價則降低為 。 同時向 美國證券及交易委員會 和 香港聯合證券交易所 提交了上市申請 。 ? 重視財經公關 1999年第一次上市時，中海油并沒有聘請專門的公關公司進行策劃。市盈率為 7－ 8倍，還不到上次的 1／ 3。 因此 ， 中海油上市后就縮短了同兩家公司之間的差距 。在這 11天之內，亞信路演團的四個人以及摩根斯坦利項目組成員訪問了包括中國香港、新加坡、英國（倫敦、愛丁堡）和美國（紐約、舊金山、洛杉磯、圣地亞哥、丹佛、波士頓）在內的 4個國家、 地區(qū)共 10個城市 。 ” 我們出席參加者最少的一個早餐會，就只有一個投資者， 王秦岱說道，而我們幾個人的演講依然一絲不茍，因為我們參加的近 70個會，按總融資，那每個會就值近 200萬美元，每個會 30分鐘，那每分鐘就值近 7萬美元！因此，當我們面對無論什么樣的投資者時，這時的每分鐘就都關乎著這個公司的未來。上市后，第三名獨立董事加入董事會。其它新的業(yè)績衡量標準還包括采油成本、現金流、盈利能力及其它相關的重要財務數據 45 建立管理層激勵計劃 ? 建立廣泛的激勵計劃，將薪酬水平與創(chuàng)造的價值相掛鉤：高層300名經理的薪酬中， 50%至 70%以認股權的形式存在 ? 公司明確定義了一系列的業(yè)績估值標準和“重點業(yè)績指針”，鼓勵不同層次的管理層人員實現其目標，并致力于創(chuàng)造股東價值 46 （五） 全球推介戰(zhàn)略 ? 鎖定目標投資者，使需求最大化 ? 制定詳細周密的促銷策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素 ? 預路演是傳遞投資及為幫助投資者了解公司投資主體的良好機遇，使投資者做好對公司路演的準備。 “ 化繭成蝶 ” ——上市當天 4。中國提供搜索引擎的主要網站中，超過 80%由百度提供。百度擁有全球最大的中文網頁庫，每天處理來自一百多個國家的超過一億人次的搜索請求。這個數字也許還在屈指可數的范圍內，然而，這 38個詞語的背后映射出的卻是百度發(fā)展成長的依托，是中國源遠流長的根基 ——代代相傳，歷久彌新的文化底蘊。當百度公司以強勁的勢頭登陸美國時，我們可以再次印證這個觀點。 56 （二）百度發(fā)展歷程 2023年 1月 18日，兩個年輕人在開曼群島注冊成立公司(, Inc)。 為更好的實現對下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個注冊公司的 “ 天堂 ” ——英屬維京群島 (British Virgin Islands, BVI)——注冊了一個殼公司，名為 Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司 )。 這是一家外資公司，是百度公司在中國的第一個運營實體，主要負責向中國企業(yè)提供P4P(payforperformance，關鍵字競價排名 )服務和搜索解決方案，并向 Baidu Net提供技術支持。 60 2023年 10月 ， 百度推出了自己的搜索引擎競價排名服務 。 截至 2023年底 ， 百度公司的總資產為 3168萬美元 。在美國呆了 8年，其間先后為道 ?瓊斯公司 (Dow Jones Company)， Infoseek等公司工作過，是新一代互聯網技術領域的權威專家。 徐勇的銷售經驗主要來自于在美國年期間，徐勇先后任職于兩家醫(yī)藥界著名的跨國高新技術公司 —— QIAGEN, Stratagene，是公司的高級銷售經理。在這之前王湛生大部分的工作是幫助各國的企業(yè)到國際資本市場 ， 特別是到美國資本市場上市融資 。 ?CFO王湛生 67 2023年初加入百度公司，在這之前在北京大學計算機系做了 9年的教授，碩士是在北大畢業(yè)，本科是西安交大畢業(yè)的。 69 ? 副總裁梁冬 2023年 9月 21日原百度副總裁梁冬調任創(chuàng)意品牌副總裁 ? 北京 1月 17日，百度公司今日宣布，任命梁冬為公司副總裁，負責市場及公關戰(zhàn)略的制定實施。同時梁冬亦主導策劃 2023年度動感地帶 “ 夢想動起來 ” 、百事可樂校際音樂節(jié)等大型活動。您聽說過哪些搜索引擎品牌？ 72 ? 2。 74 ? 各搜索引擎用戶年齡和學歷 75 ? 4。 77 ?第二次融資 2023年 9月 ， 第一輪投資者 Integrity Partners， 為百度引來了第二輪融資的 領投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投資基金 （ DFJ） 。 但其時即將上市的 Google， 顯然希望通過投資百度 “ 化敵為友 ” ， 在中國分得更多市場 。 自 2023 年以來，百度年凈收入始終保持高速增長，尤其是在 2023 年全國展開的 “ 競價排名 ” 付費搜索服務市場推廣活動之后，更多的企業(yè)認識到搜索引擎營銷的重要意義，并對百度產生了長期的依賴，百度的凈收入因此大幅增長。而2023 年前三個月，百度的運營成本就已達到 萬元。 83 通過對百度現金流量與總資產的對比，可以發(fā)現自百度公司成立來，該比率一直呈現下降趨勢，由最初 2023 年的 94％下降到 2023 年的 76％，說明隨著百度公司規(guī)模的擴大，資產運營效率也隨之降低。 85 三 “礪兵秣馬” ——上市準備 86 《 孫子兵法 》 計篇第一寫到： “ 兵者 ， 國之大事 ， 死生之地 ， 存亡之道 ， 不可不查也 。在此情況下，百度要保證自身的獨立和發(fā)展，走向股市，尋求更多融資者是唯一可行辦法。那么百度所在的社會環(huán)境如何呢？ 互聯網經濟經歷 2023年的泡沫在之后，在各種的爭議中，痛并成長著 . 89 ? 從 Nasdaq市場來看 , 互聯網開始走向理性、務實，市場開始復蘇 ,逐漸回到了 2023點左右 .投資者的信心逐漸得到恢復與增強 . 互聯網巨頭 :戴爾（ Dell,硬件商代表）、微軟 （ Microsoft,軟件商代表）、思科（ Cisco,網絡商代表）與雅虎（ Yahoo,運營商代表）股價得到回漲 ? 從中國的互聯網市場來看 , 2023年摩根斯丹利的 “ Inter China”的報告中，可以看到中國的互聯網經濟發(fā)展的優(yōu)勢所在。 90 三 .地 “ 死生之地，得其利者生，失其利者死。 91 1。 92 2。即使到 2023年一季度末，其試算的凈資產也不過 ，相當于 523萬元人民幣，更加不可能在中國上市。在美國，百度的市場價值最高近 49億美元，約相當于 400億元人民幣。 ” 領導者的智慧謀略對于一個企業(yè)常常起到關鍵作用 。 ? 2023年 1月 ， 百度將副總裁 朱洪波 任命為公司首席運營官 (COO)， 朱洪波曾先后出任用友集團副總裁和漢普管理咨詢公司副總裁 ， 在 IT高端產品的市場推廣和本土企業(yè)的運營管理方面有著豐富的運作經驗 。 97 第二，樹立自身公司形象。路演過程中百度的價值卻在不斷的重估。 99 第四，成功控制所有權。 ” 管道，主用，也就是方法。 ? 作為投資銀行界的巨鱷美國高盛公司創(chuàng)始于 1869年，總部設在美國紐約，在倫敦、東京和香港分別設有地區(qū)總部，并在全球 19個國家 41個城市設有分公司或辦事處。瑞士信貸集團 ——世界最大的金融集團之一，是一個在全球 60個國家均有經營業(yè)務的國際金融機構。 103 為了對兩大投資巨鱷有更直觀的了解，我們下面通過一個表來說明： 排名 主承銷商 承銷總額 1 高盛 3， 2 摩根斯坦利 3， 3 中金 2， 4 匯豐 1， 5 瑞士信貸第一波士頓 1， 6 德意志銀行 1， 7 中銀國際 1， 8 美林遠東 1， 9 花旗 1， 10 百富勤 1， 2023年中國企業(yè)海外 IPO業(yè)務十大外資投資銀行排名 104 最后，百度同時選擇兩個投行巨鱷為其保駕護航的另一個原因就是，兩大投行在幫助百度完成的招股說明書中拋出了一劑穩(wěn)定劑 “ ?？ㄓ媱?” 。 106 而此次百度在招股說明書中推出