【正文】 7 責(zé)任分工 ——海外上市中各方的角色和責(zé)任 事件 股票資本市場 投資銀行 股票研究分析師 股票銷售 公司 任命中介機(jī)構(gòu) 支 主 盡職調(diào)查 主 支 支 招股書起草 主 主 確定發(fā)售結(jié)構(gòu) 主 支 支 支 任命承銷團(tuán) 主 支 分析師報告會 主 主 支 主 股票承銷委員會會議 主 主 支 支 研究報告發(fā)表和分發(fā) 支 支 主 主 支 銷售團(tuán)隊會議 主 主 支 預(yù)路演 主 支 主 主 路演 主 主 支 主 建檔 主 主 定價和承銷 主 支 支 支 分配和結(jié)算 主 支 支 穩(wěn)市 主 主 后市 支 主 支 支 8 具體過程簡介 籌劃 準(zhǔn)備 定位 推介和路演 發(fā)售 后市 準(zhǔn)備階段 啟動 上市 后市 籌 劃 9 籌劃的重要性 需要做什么？ 管理層 需要做什么？ 找出潛在障礙并制定相應(yīng)計劃 增加時間靈活性 降低發(fā)售成本 分析海外上市目標(biāo)： ? 目前的股東希望實現(xiàn)什么？ ? 管理層希望實現(xiàn)什么？ ? 短期和長期的財務(wù)目標(biāo) 確定主要問題： ? 納入上市公司的資產(chǎn) ? 選擇上市地 ? 證交所上市要求 ? 歷史財務(wù)信息 ? 公司結(jié)構(gòu)和公司治理 組建海外上市團(tuán)隊（估值、披露、盡職調(diào)查等） 選擇專業(yè)顧問 確定基本目標(biāo)、時機(jī)和結(jié)構(gòu) 10 籌劃 準(zhǔn)備 定位 推介和路演 發(fā)售 后市 準(zhǔn)備階段 啟動 上市 后市 準(zhǔn) 備 11 準(zhǔn)備的重要性 需要做什么？ 管理層 需要做什么？ 確保高效的啟動 確定時間表和各方責(zé)任 開始處理潛在問題 盡職調(diào)查 ?業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，包括公司結(jié)構(gòu)、運(yùn)營、產(chǎn)品 /服務(wù)以及財務(wù)信息 ?法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件 ?財務(wù)盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務(wù)數(shù)據(jù) 公司重組 ?公司組織和資本結(jié)構(gòu) ?董事會和管理層 ?會計問題 ?公司章程和內(nèi)部規(guī)程 ?業(yè)務(wù)協(xié)議 招股書準(zhǔn)備 ?詳細(xì)介紹公司及其戰(zhàn)略 ?詳細(xì)介紹公司運(yùn)營的市場和環(huán)境 ?發(fā)售股票的詳細(xì)情況 ?發(fā)售結(jié)構(gòu)描述 ?公司的財務(wù)和統(tǒng)計數(shù)據(jù) 發(fā)售的結(jié)構(gòu) ?上市 ?證券類型 ?發(fā)售結(jié)構(gòu) 確定公司和管理層結(jié)構(gòu) 為公司各工作小組 /業(yè)務(wù)部門準(zhǔn)備詳細(xì)管理層匯報 參加組織結(jié)構(gòu)會議 提供文件和分析以用于盡職調(diào)查 12 盡職調(diào)查的重要性 海外上市的整個過程中都在進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查過程中所要求的知識被用于海外上市準(zhǔn)備過程的各個方面。 ? 10月 14日，公司宣布將集資規(guī)?？s減為 10億美元 ，每股招股價則降低為 。 同時向 美國證券及交易委員會 和 香港聯(lián)合證券交易所 提交了上市申請 。 ? 重視財經(jīng)公關(guān) 1999年第一次上市時，中海油并沒有聘請專門的公關(guān)公司進(jìn)行策劃。市盈率為 7－ 8倍，還不到上次的 1／ 3。 因此 ， 中海油上市后就縮短了同兩家公司之間的差距 。在這 11天之內(nèi)，亞信路演團(tuán)的四個人以及摩根斯坦利項目組成員訪問了包括中國香港、新加坡、英國（倫敦、愛丁堡）和美國（紐約、舊金山、洛杉磯、圣地亞哥、丹佛、波士頓）在內(nèi)的 4個國家、 地區(qū)共 10個城市 。 ” 我們出席參加者最少的一個早餐會，就只有一個投資者， 王秦岱說道，而我們幾個人的演講依然一絲不茍，因為我們參加的近 70個會，按總?cè)谫Y，那每個會就值近 200萬美元，每個會 30分鐘，那每分鐘就值近 7萬美元！因此，當(dāng)我們面對無論什么樣的投資者時，這時的每分鐘就都關(guān)乎著這個公司的未來。上市后，第三名獨(dú)立董事加入董事會。其它新的業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)還包括采油成本、現(xiàn)金流、盈利能力及其它相關(guān)的重要財務(wù)數(shù)據(jù) 45 建立管理層激勵計劃 ? 建立廣泛的激勵計劃，將薪酬水平與創(chuàng)造的價值相掛鉤：高層300名經(jīng)理的薪酬中， 50%至 70%以認(rèn)股權(quán)的形式存在 ? 公司明確定義了一系列的業(yè)績估值標(biāo)準(zhǔn)和“重點(diǎn)業(yè)績指針”，鼓勵不同層次的管理層人員實現(xiàn)其目標(biāo)，并致力于創(chuàng)造股東價值 46 （五） 全球推介戰(zhàn)略 ? 鎖定目標(biāo)投資者，使需求最大化 ? 制定詳細(xì)周密的促銷策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素 ? 預(yù)路演是傳遞投資及為幫助投資者了解公司投資主體的良好機(jī)遇，使投資者做好對公司路演的準(zhǔn)備。 “ 化繭成蝶 ” ——上市當(dāng)天 4。中國提供搜索引擎的主要網(wǎng)站中，超過 80%由百度提供。百度擁有全球最大的中文網(wǎng)頁庫，每天處理來自一百多個國家的超過一億人次的搜索請求。這個數(shù)字也許還在屈指可數(shù)的范圍內(nèi)，然而，這 38個詞語的背后映射出的卻是百度發(fā)展成長的依托，是中國源遠(yuǎn)流長的根基 ——代代相傳，歷久彌新的文化底蘊(yùn)。當(dāng)百度公司以強(qiáng)勁的勢頭登陸美國時，我們可以再次印證這個觀點(diǎn)。 56 （二）百度發(fā)展歷程 2023年 1月 18日，兩個年輕人在開曼群島注冊成立公司(, Inc)。 為更好的實現(xiàn)對下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個注冊公司的 “ 天堂 ” ——英屬維京群島 (British Virgin Islands, BVI)——注冊了一個殼公司，名為 Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司 )。 這是一家外資公司，是百度公司在中國的第一個運(yùn)營實體，主要負(fù)責(zé)向中國企業(yè)提供P4P(payforperformance，關(guān)鍵字競價排名 )服務(wù)和搜索解決方案，并向 Baidu Net提供技術(shù)支持。 60 2023年 10月 ， 百度推出了自己的搜索引擎競價排名服務(wù) 。 截至 2023年底 ， 百度公司的總資產(chǎn)為 3168萬美元 。在美國呆了 8年，其間先后為道 ?瓊斯公司 (Dow Jones Company)， Infoseek等公司工作過，是新一代互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域的權(quán)威專家。 徐勇的銷售經(jīng)驗主要來自于在美國年期間，徐勇先后任職于兩家醫(yī)藥界著名的跨國高新技術(shù)公司 —— QIAGEN, Stratagene，是公司的高級銷售經(jīng)理。在這之前王湛生大部分的工作是幫助各國的企業(yè)到國際資本市場 ， 特別是到美國資本市場上市融資 。 ?CFO王湛生 67 2023年初加入百度公司，在這之前在北京大學(xué)計算機(jī)系做了 9年的教授，碩士是在北大畢業(yè)，本科是西安交大畢業(yè)的。 69 ? 副總裁梁冬 2023年 9月 21日原百度副總裁梁冬調(diào)任創(chuàng)意品牌副總裁 ? 北京 1月 17日，百度公司今日宣布，任命梁冬為公司副總裁，負(fù)責(zé)市場及公關(guān)戰(zhàn)略的制定實施。同時梁冬亦主導(dǎo)策劃 2023年度動感地帶 “ 夢想動起來 ” 、百事可樂校際音樂節(jié)等大型活動。您聽說過哪些搜索引擎品牌？ 72 ? 2。 74 ? 各搜索引擎用戶年齡和學(xué)歷 75 ? 4。 77 ?第二次融資 2023年 9月 ， 第一輪投資者 Integrity Partners， 為百度引來了第二輪融資的 領(lǐng)投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投資基金 （ DFJ） 。 但其時即將上市的 Google， 顯然希望通過投資百度 “ 化敵為友 ” ， 在中國分得更多市場 。 自 2023 年以來，百度年凈收入始終保持高速增長，尤其是在 2023 年全國展開的 “ 競價排名 ” 付費(fèi)搜索服務(wù)市場推廣活動之后，更多的企業(yè)認(rèn)識到搜索引擎營銷的重要意義，并對百度產(chǎn)生了長期的依賴，百度的凈收入因此大幅增長。而2023 年前三個月，百度的運(yùn)營成本就已達(dá)到 萬元。 83 通過對百度現(xiàn)金流量與總資產(chǎn)的對比，可以發(fā)現(xiàn)自百度公司成立來，該比率一直呈現(xiàn)下降趨勢，由最初 2023 年的 94％下降到 2023 年的 76％，說明隨著百度公司規(guī)模的擴(kuò)大，資產(chǎn)運(yùn)營效率也隨之降低。 85 三 “礪兵秣馬” ——上市準(zhǔn)備 86 《 孫子兵法 》 計篇第一寫到： “ 兵者 ， 國之大事 ， 死生之地 ， 存亡之道 ， 不可不查也 。在此情況下，百度要保證自身的獨(dú)立和發(fā)展，走向股市，尋求更多融資者是唯一可行辦法。那么百度所在的社會環(huán)境如何呢？ 互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷 2023年的泡沫在之后，在各種的爭議中，痛并成長著 . 89 ? 從 Nasdaq市場來看 , 互聯(lián)網(wǎng)開始走向理性、務(wù)實，市場開始復(fù)蘇 ,逐漸回到了 2023點(diǎn)左右 .投資者的信心逐漸得到恢復(fù)與增強(qiáng) . 互聯(lián)網(wǎng)巨頭 :戴爾（ Dell,硬件商代表）、微軟 （ Microsoft,軟件商代表）、思科（ Cisco,網(wǎng)絡(luò)商代表）與雅虎（ Yahoo,運(yùn)營商代表）股價得到回漲 ? 從中國的互聯(lián)網(wǎng)市場來看 , 2023年摩根斯丹利的 “ Inter China”的報告中，可以看到中國的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的優(yōu)勢所在。 90 三 .地 “ 死生之地，得其利者生，失其利者死。 91 1。 92 2。即使到 2023年一季度末，其試算的凈資產(chǎn)也不過 ，相當(dāng)于 523萬元人民幣，更加不可能在中國上市。在美國，百度的市場價值最高近 49億美元，約相當(dāng)于 400億元人民幣。 ” 領(lǐng)導(dǎo)者的智慧謀略對于一個企業(yè)常常起到關(guān)鍵作用 。 ? 2023年 1月 ， 百度將副總裁 朱洪波 任命為公司首席運(yùn)營官 (COO)， 朱洪波曾先后出任用友集團(tuán)副總裁和漢普管理咨詢公司副總裁 ， 在 IT高端產(chǎn)品的市場推廣和本土企業(yè)的運(yùn)營管理方面有著豐富的運(yùn)作經(jīng)驗 。 97 第二，樹立自身公司形象。路演過程中百度的價值卻在不斷的重估。 99 第四，成功控制所有權(quán)。 ” 管道，主用，也就是方法。 ? 作為投資銀行界的巨鱷美國高盛公司創(chuàng)始于 1869年，總部設(shè)在美國紐約，在倫敦、東京和香港分別設(shè)有地區(qū)總部，并在全球 19個國家 41個城市設(shè)有分公司或辦事處。瑞士信貸集團(tuán) ——世界最大的金融集團(tuán)之一，是一個在全球 60個國家均有經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際金融機(jī)構(gòu)。 103 為了對兩大投資巨鱷有更直觀的了解，我們下面通過一個表來說明： 排名 主承銷商 承銷總額 1 高盛 3， 2 摩根斯坦利 3， 3 中金 2， 4 匯豐 1， 5 瑞士信貸第一波士頓 1， 6 德意志銀行 1， 7 中銀國際 1， 8 美林遠(yuǎn)東 1， 9 花旗 1， 10 百富勤 1， 2023年中國企業(yè)海外 IPO業(yè)務(wù)十大外資投資銀行排名 104 最后，百度同時選擇兩個投行巨鱷為其保駕護(hù)航的另一個原因就是，兩大投行在幫助百度完成的招股說明書中拋出了一劑穩(wěn)定劑 “ ?？ㄓ媱?” 。 106 而此次百度在招股說明書中推出