【正文】 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 40 四類人員劃分 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： ?AEPC1高層管理人員 第二類： ?AEPC1中層管理人員 第三類： ?AEPC1其他核心員工 第四類： ?AEPC1普通員工 41 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實(shí)施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒(méi)有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨(dú)做為一類人員處理，每人授予 5000股的認(rèn)股權(quán)。 ? 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過(guò)稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過(guò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對(duì)實(shí)業(yè)公司而言，AEPC1的上級(jí)單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 24 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營(yíng)業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類 適用稅種 25 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國(guó)家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國(guó)企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術(shù)企業(yè) ? 留學(xué)生開(kāi)辦企業(yè) ? 開(kāi)發(fā)區(qū)進(jìn)駐企業(yè)（待證實(shí)） ? 其他 26 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 XX XX投資公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 …… 27 控股公司設(shè)立為實(shí)業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 XX實(shí)業(yè)公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 28 方案評(píng)論 ? 從 AEPC1長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對(duì)以后公司發(fā)展比較有利。 對(duì)策： 21 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（四） 對(duì)增值稅而言，調(diào)整進(jìn)項(xiàng)與銷項(xiàng)之間的差距，從而達(dá)到減少稅收的目的。而一般納稅人不受以上限制。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應(yīng)繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計(jì)征。 17 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊(cè)資本 1000萬(wàn)人民幣（有限責(zé)任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵(lì)設(shè)立各種類型和形式的科技投資或風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。 14 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪談結(jié)果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準(zhǔn)成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請(qǐng)成立股份合作制企業(yè)沒(méi)有被批準(zhǔn)）。 13 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會(huì)提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。股份合作制規(guī)定了在利潤(rùn)分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個(gè)人名下。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。做為政治和經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國(guó)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)和城鎮(zhèn)國(guó)有、集體中小型企業(yè)改革的主導(dǎo)形式。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； （四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項(xiàng)目組 二〇〇四年七月 1 改制 改制 報(bào)告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 2 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 3 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對(duì)關(guān)鍵員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，保證此類人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準(zhǔn)備； ? 為主業(yè)正常運(yùn)作提供強(qiáng)有力的資源支持； ? 為輔營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做好組織準(zhǔn)備。 ? 股東按照出資比例分取紅利。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。 ? 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。隨著非公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的問(wèn)題與政治和意識(shí)形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設(shè)計(jì)時(shí)在很大程度上偏向了合作制，只不過(guò)在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點(diǎn)，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時(shí)間的推移，這部分資產(chǎn)可能會(huì)越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來(lái)越不明晰。 權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過(guò)分懸殊，即意味著股份過(guò)于分散、股權(quán)過(guò)于平均，不利于形成責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一。但是其股東會(huì)實(shí)質(zhì)上與職工代表大會(huì)沒(méi)有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會(huì)任命董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)任命經(jīng)營(yíng)者，而經(jīng)營(yíng)者又要對(duì)職工的行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，實(shí)際上使得企業(yè)的管理進(jìn)入了一個(gè)閉環(huán)。 ? 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國(guó)有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費(fèi)，其中的流動(dòng)資金部分，如通過(guò)銀行委托貸款，對(duì)不超過(guò)銀行同期流動(dòng)資金貸款利率的貸款利息，可以計(jì)入成本。 15 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)，建議如果能夠爭(zhēng)取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊(cè)成為“股份合作公司”，實(shí)質(zhì)上采用“有限責(zé)任公司”來(lái)進(jìn)行管理。凡在我省注冊(cè)、對(duì)我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項(xiàng)目投資總額的比重不低于 70%的投資機(jī)構(gòu)，比照?qǐng)?zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當(dāng)年總收益3%～ 5%提取風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，用于補(bǔ)償以前年度和當(dāng)年在我省的投資性虧損。 混合經(jīng)營(yíng)對(duì)納稅的影響： 可以將所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應(yīng)繳稅率之間整體進(jìn)行調(diào)配，達(dá)到從低征稅的目的。小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計(jì)算稅額。 增值稅規(guī)定對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 22 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗(yàn)征收。因?yàn)橥顿Y公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡(jiǎn)單，僅為股權(quán)投資。 ? AEPC1遺留的歷史問(wèn)題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過(guò)渡并得以解決。但是實(shí)業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國(guó)家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。該認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認(rèn)購(gòu)，不予認(rèn)購(gòu)者視為自動(dòng)放棄。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)比例 46 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 47 原始股價(jià) 原始股價(jià)＝ 1元 / 股 48 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 49 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購(gòu)股價(jià)格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 57 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 股權(quán)管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 58 股權(quán)管理原則 ? 成立股權(quán)管理委員會(huì)，對(duì)公司的所有股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認(rèn)股權(quán)，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權(quán)； ? 公司股東會(huì)的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過(guò)； ? 股東會(huì)將日常的經(jīng)營(yíng)決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會(huì)將其做為獎(jiǎng)勵(lì)集中轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； ? 當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，股權(quán)管理委員會(huì)有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。大股東的身份由 AEPC1擔(dān)任，持有控股公司 25％的股份。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎(jiǎng)勵(lì)的總額，可以實(shí)施此法）。 中級(jí) 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全取（ 72人） 高級(jí) 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全?。?7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)年年底根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 ? 期股的全部收益不夠購(gòu)入當(dāng)期的期股時(shí)，應(yīng)以實(shí)股的收益補(bǔ)足所欠部分，以實(shí)股收益進(jìn)行補(bǔ)足后的剩余部分可以享受投資收益。 65 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬(wàn) 3萬(wàn) 4萬(wàn) 5萬(wàn) 6萬(wàn) 授予期股倍數(shù) 1倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬(wàn) 萬(wàn) 3萬(wàn) 萬(wàn) 8萬(wàn) 萬(wàn) 20萬(wàn) 萬(wàn) 36萬(wàn) 以個(gè)人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。購(gòu)入款 12萬(wàn)元首先要用期股收益的 ，其次用實(shí)股收益的 ，不足部分 。購(gòu)入款 1萬(wàn)元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 ? 只有受讓人正常離職時(shí)，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購(gòu)買的期股從首期開(kāi)始的收益）所形成的實(shí)股股份。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 70 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來(lái)計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。 71 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認(rèn)股權(quán)。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實(shí)的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； ? 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購(gòu)買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 77 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購(gòu)或向其他認(rèn)股權(quán)