【正文】 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 40 四類人員劃分 人員選定標準： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： ?AEPC1高層管理人員 第二類： ?AEPC1中層管理人員 第三類： ?AEPC1其他核心員工 第四類： ?AEPC1普通員工 41 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨做為一類人員處理，每人授予 5000股的認股權(quán)。 ? 混合經(jīng)營的實業(yè)公司因為不同的業(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過稅務(wù)籌劃達到從低繳稅的目的；而投資公司則因為業(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過進行稅務(wù)籌劃達到避稅的目的。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對實業(yè)公司而言，AEPC1的上級單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 24 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類 適用稅種 25 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術(shù)企業(yè) ? 留學生開辦企業(yè) ? 開發(fā)區(qū)進駐企業(yè)（待證實） ? 其他 26 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 XX XX投資公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 …… 27 控股公司設(shè)立為實業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 XX實業(yè)公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 28 方案評論 ? 從 AEPC1長遠的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對以后公司發(fā)展比較有利。 對策： 21 公司納稅的有關(guān)問題（四） 對增值稅而言，調(diào)整進項與銷項之間的差距，從而達到減少稅收的目的。而一般納稅人不受以上限制。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計征。 17 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊資本 1000萬人民幣（有限責任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵設(shè)立各種類型和形式的科技投資或風險投資機構(gòu)。 14 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪談結(jié)果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請成立股份合作制企業(yè)沒有被批準）。 13 股份合作制的優(yōu)點 ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會、董事會和監(jiān)事會三個機構(gòu)組成。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。股份合作制規(guī)定了在利潤分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個人名下。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點。做為政治和經(jīng)濟相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國農(nóng)村經(jīng)濟和城鎮(zhèn)國有、集體中小型企業(yè)改革的主導形式。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項目組 二〇〇四年七月 1 改制 改制 報告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 2 導讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 3 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對關(guān)鍵員工進行長期激勵，保證此類人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準備； ? 為主業(yè)正常運作提供強有力的資源支持； ? 為輔營業(yè)務(wù)未來的長遠發(fā)展做好組織準備。 ? 股東按照出資比例分取紅利。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。 ? 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。隨著非公有制經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營經(jīng)濟的問題與政治和意識形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設(shè)計時在很大程度上偏向了合作制，只不過在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時間的推移，這部分資產(chǎn)可能會越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來越不明晰。 權(quán)責風險的不對稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過分懸殊，即意味著股份過于分散、股權(quán)過于平均，不利于形成責權(quán)利的統(tǒng)一。但是其股東會實質(zhì)上與職工代表大會沒有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會任命董事會、監(jiān)事會，再由董事會任命經(jīng)營者，而經(jīng)營者又要對職工的行為進行監(jiān)督和約束，實際上使得企業(yè)的管理進入了一個閉環(huán)。 ? 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費，其中的流動資金部分，如通過銀行委托貸款，對不超過銀行同期流動資金貸款利率的貸款利息，可以計入成本。 15 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點，建議如果能夠爭取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊成為“股份合作公司”，實質(zhì)上采用“有限責任公司”來進行管理。凡在我省注冊、對我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項目投資總額的比重不低于 70%的投資機構(gòu)，比照執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當年總收益3%～ 5%提取風險補償金，用于補償以前年度和當年在我省的投資性虧損。 混合經(jīng)營對納稅的影響： 可以將所經(jīng)營業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應繳稅率之間整體進行調(diào)配，達到從低征稅的目的。小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計算稅額。 增值稅規(guī)定對納稅的影響及對策： 22 公司納稅的有關(guān)問題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗征收。因為投資公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡單，僅為股權(quán)投資。 ? AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過渡并得以解決。但是實業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。該認股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認購，不予認購者視為自動放棄。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對應的認購比例 46 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 47 原始股價 原始股價＝ 1元 / 股 48 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 49 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購股價格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 57 關(guān)鍵問題 —— 股權(quán)管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 58 股權(quán)管理原則 ? 成立股權(quán)管理委員會，對公司的所有股權(quán)進行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認股權(quán)，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權(quán)； ? 公司股東會的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過； ? 股東會將日常的經(jīng)營決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會將其做為獎勵集中轉(zhuǎn)讓給被激勵對象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； ? 當遇到有敵意收購發(fā)生時，股權(quán)管理委員會有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。大股東的身份由 AEPC1擔任，持有控股公司 25％的股份。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎勵的總額，可以實施此法）。 中級 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全取（ 72人） 高級 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全?。?7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權(quán)利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權(quán)利。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當年年底根據(jù)績效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 ? 期股的全部收益不夠購入當期的期股時，應以實股的收益補足所欠部分，以實股收益進行補足后的剩余部分可以享受投資收益。 65 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬 3萬 4萬 5萬 6萬 授予期股倍數(shù) 1倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬 萬 3萬 萬 8萬 萬 20萬 萬 36萬 以個人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。購入款 12萬元首先要用期股收益的 ，其次用實股收益的 ，不足部分 。購入款 1萬元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 ? 只有受讓人正常離職時，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購買的期股從首期開始的收益）所形成的實股股份。 ? 出讓人在證實受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 70 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵和公司控股權(quán)適當讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來計算機為例，占子公司總股份的比例。 71 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認股權(quán)； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認股權(quán)； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認股權(quán)。認股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； ? 認股權(quán)行權(quán)后，認股權(quán)持有人所購買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 77 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購或向其他認股權(quán)