上市公司收購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓xxxx[1]12-wenkub
2023-02-03 07:28:12 本頁(yè)面
【正文】 證監(jiān) 會(huì)第 10號(hào)令） 《 上市公司股 東 持股 變動(dòng) 信息披露管理 辦 法 》 （中國(guó) 證監(jiān) 會(huì)第11號(hào)令） 《 公開(kāi) 發(fā) 行 證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則 第 15號(hào) —— 上市公司股 東 持股 變動(dòng)報(bào) 告 書(shū) 》 《 公開(kāi) 發(fā) 行 證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則 第 16號(hào) —— 上市公司收 購(gòu)報(bào) 告 書(shū) 》 《 公開(kāi) 發(fā) 行 證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則 第 17號(hào) —— 要約 收 購(gòu)報(bào) 告 書(shū) 》 《 公開(kāi) 發(fā) 行 證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則 第 18號(hào) —— 被收 購(gòu) 公司董事會(huì) 報(bào) 告 書(shū) 》 《 公開(kāi) 發(fā) 行 證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn) 則 第 19號(hào) —— 豁免要 約 收 購(gòu) 申 請(qǐng) 文件 》4（三）上市公司收 購(gòu) 的方式從并 購(gòu) 雙方的 產(chǎn)業(yè) 分 類(lèi) 1）橫向并 購(gòu) 2） 縱 向并 購(gòu) 3）混合并 購(gòu)從收 購(gòu) 方的支付的 對(duì) 價(jià)劃分 1） 現(xiàn) 金 2）股 權(quán) 3）承 債 式收 購(gòu) 4） 債權(quán) 5） 資產(chǎn) 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)a《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第 2條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 b 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第四十一、四十二條56從收 購(gòu) 主體來(lái)劃分 1）直接并 購(gòu) 2） 間 接并 購(gòu) 從并 購(gòu) 的程序劃分（ 1） 協(xié)議 收 購(gòu) （ 2）上市公司 協(xié)議 收 購(gòu) 的基本流程 a 達(dá)成收 購(gòu)協(xié)議 b 報(bào) 告和通知 義務(wù) c 目 標(biāo) 公司的董事和獨(dú)立董事 發(fā) 表意 見(jiàn) d 獲 得有關(guān)主管部 門(mén) 批準(zhǔn) e 股份 轉(zhuǎn)讓 的 過(guò)戶(hù) 登 記 手 續(xù) 要 約 收 購(gòu)（ 1）定 義 是指收 購(gòu) 者持有目 標(biāo) 公司股份達(dá)到法定比例 ,若 繼續(xù) 增持股份，必 須 依法向目 標(biāo) 公司所有股 東發(fā) 出全面收 購(gòu) 要 約 。 26（二）關(guān)于股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)格的確定方法國(guó)有股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)格確定 辦 法 （ 1） 轉(zhuǎn)讓 非上市公司的股 權(quán) （ 2）國(guó)有股 東轉(zhuǎn)讓 上市公司股 權(quán)股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)格的 調(diào) 整27普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定辦法（ 1） 在實(shí)務(wù)操作中，通常協(xié)商作價(jià)與審計(jì)作價(jià)、 評(píng)估作價(jià)結(jié)合使用。 30三、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 的稅 務(wù)處 理股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 的分 類(lèi)
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