【正文】 紡織品生產和銷售， 2023年 5月收購某機械設備企業(yè)，收購后機械設備的生產和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認定為主營業(yè)務發(fā)生變更。 這里的主營業(yè)務變更，也包括同一業(yè)務運營模式的重大變更。 發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務未發(fā)生變更216。 大股東負責補足，過去是比較常見的處理方式216。如果沒有評估報告，或評估報告內容明顯存在問題。如歷史上增資沒有獲得批準文件，需要采用事后確認的方式處理，由有權的審批機關再次出具確認文件，對當時的行為進行補充批準并對當前狀態(tài)進行確認。 工會： 2023年證監(jiān)會出文，認為工會屬于福利性質的組織，不適合當公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊 資 本的要求216。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制216。 內部職工股：特定的概念，特指在 93— 94年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。 國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓勵，實踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來上市的企業(yè)中較少這種情況216。 基準日的選?。荷a經營有季節(jié)性的企業(yè)應該注意，避免上市前未分配利潤為負數。 是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應該在整體變更之前引入216。央企下屬二級企業(yè)、地方國企可能性很小。 原因：216。 技術、項目、經營管理經驗216。 歷史上股東出資不到位，未有效解決3 規(guī)范運作問題216。 大股東占用擬上市公司資金216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 197家，通過 169家，否決 28家，否決率 %216。 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)216。 2023年底，中信證券利用高市值（超過 3000億人民幣）之機，擬與美國貝爾斯登進行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對外重組的能力1995年年發(fā)起設立發(fā)起設立凈資產約 11億元凈資產約 11億元1999年年增資改制增資改制2023年年公開發(fā)行上市公開發(fā)行上市凈資產約 52億元2023年年定向增發(fā)定向增發(fā)凈資產約 119億元2023年年公募增發(fā)公募增發(fā)凈資產約 419億元2023年年凈資產約 616億元7萬科資本運作案例1988 1991 1993 1997 2023 2023 2023 2023萬科歷年通過資本市場累計融資逾 193億元，總資產規(guī)模由 1,245億元，凈資產由 億元發(fā)展到 294億元公司募集設立，募資 2800萬元按照 10配5進行配股，融資發(fā)行 4500萬股 B股，融資港元按照 10配 行配股，融資 億元按照 10配例配，融資 發(fā)行 15億元可轉換公司債券發(fā)行 億元可轉換公司債券定向發(fā)行4億股，融資 42億元融資形式 資產單位：億元 股本單位：億股公開發(fā)行，融資 100億元2023公開發(fā)行，融資 100億元（預案）2023資本市場的定位8二、 A股市場 IPO情況綜述9國內 資 本市 場結 構中小板的設立是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設邁出的一個重要步驟，目標企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數量在 1億股以下） 已初具規(guī)模，為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務，是中小企業(yè)的直接股權融資渠道即代辦股份轉讓業(yè)務，是指經中國證券業(yè)協會批準，為非上市公司提供的特別轉讓服務，其服務對象為中小型高新技術企業(yè)主板市場是資本市場中最重要的組成部分 ；目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數量在 1億股以上）主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系10國內制度 環(huán) 境投資銀行承擔具體的保薦職責，推薦企業(yè)上市并承擔責任，每單項目要有兩個保薦代表人簽字方能申報由律師、會計師等中介機構人士（主體部分）；基金等投資機構人士；國資委等監(jiān)管機構人士共同組成發(fā)審委，以投票方式決定是否核準通過通過市場化方式定價，由機構投資者以詢價方式確定發(fā)行價格證監(jiān)會作為主要的審核監(jiān)管機構，對擬上市企業(yè)進行實質性審核，給予核準批文是發(fā)行上市的前提條件核準制保薦制詢價制發(fā)審委A股市場IPO制度環(huán)境112023年以來 IPO市 場 回 顧日期 IPO家數 (家 ) 首發(fā)募集資金 (億元 )2023 143 8632023 79 6142023 71 4992023 67 4722023 100 3612023 15 582023 66 1,3412023 89 2,5472023 77 1,0402023 111 2,0222023至今 21 67注：截至 2023年 3月 10日12最近幾年 IPO審 核情況216。 2023年截至目前一共審核 63家，通過了 51家，否決 3家1 獨立性問題216。 治理結構缺陷2 主體資格問題216。 生產經營216。 市場、產能消化216。 根據公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票216。近期上市的央企，包括中國中鐵、中國鐵建等，都屬于這種模式。 評估：根據工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產值不作為入賬依據216。審計評估基準日原則上應該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致216。 自然人超過 200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進行清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經非常少了216。 BVI公司：關注幕后交易，往往 BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協議查證難度較大，因此比較關注。 發(fā)行人注冊資本已經足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已經辦理完畢216。尤其是涉及國有資產的時候，一定要有這樣的確認文件216。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評估問題導致出資不足，則要進行單獨處理。 由于出資不實往往都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認可，也沒有問題，不需要再補足216。 原因在于：主營業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務的可持續(xù)性存在不確定性。如某企業(yè)，一直代工生產其他品牌的產品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產經營自有品牌的產品。IPO被否決23主體 資 格：主 營業(yè)務 的要求216。 能否雙主業(yè)或多主業(yè)：216。 產業(yè)政策限制 ：216。 發(fā)行人最近三年內實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權授權管理單位或自然人216。 公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力 216。 也有公司，原為資產管理公司控股，系由債轉股而形成，后來轉讓給現股東。 可不可以認定為是共同控制：可以，但要符合下列條件216。 共同控制人承諾股份自上市后鎖定 36個月216。 發(fā)行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前 3年內沒有發(fā)生重大變化216。 對國有股權劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更216。 發(fā)行人最近三年內董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經理副總經理財務負責人營銷負責人技術負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術主導型企業(yè)，核心技術的創(chuàng)始人被免去職務，財務負責人也發(fā)生了變化，報告期內董事和副總裁也有變動。 原因在于：保證發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性216。 歷史沿革的重要性216。目前控股股東的資金來源是否合法216。 私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務投資者均可以216。對核心技術缺乏控制權，獨立性不足。 投資入股，往往持股人為當地國資部門。關鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關注，核心運營所需的土地房產不能進行租賃使用216。收購土地房產未涉及業(yè)務的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。 如果是某集團其下屬公司上市，而品牌由集團統一管理，可以將商標對擬上市公司進行許可使用，實踐中往往不收費216。公司成立過程中，上述兩個特許經營權隨原金穗公司、原金卡公司其他資產無償投入公司34獨立性：人 員 獨立216。 公司要從凈資產中提取資金，為員工補交勞動保險等216。 核心技術人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份216。 財務獨立：216。 獨立的銀行賬戶，不與控股股東或實際控制人共用216。 IPO被否決37獨立性：機構獨立216。 與控股股東及實際控制人之間機構不混同，不共用機構216。 業(yè)務獨立：216。 目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決216。 關聯交易216。 同業(yè)競爭的認定216。 目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定216。 股東大會：最高權利機構216。 董事會秘書：屬于公司高管機構層面216。 內部控制制度制度層面43規(guī) 范運作： 違 法行 為216。實際審核時，重點關注受到的非現金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙216。大股東要承諾承擔風險216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。最近三年凈利潤（ 扣除非經常性損益后孰低 ）均為正數且累計超過人民幣 3000萬元216。發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢216。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險216。發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：46財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經常性損益216。 實際審核案例：流動性風險較大216。 某企業(yè)，報告期內平均利潤 2,000萬元，技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產規(guī)模迅速增長，折舊相應新增 1,000余萬元，存在收益大幅下降的風險216。 對主要客戶存在依賴性48財務 指 標 ： 審 核案例216。不符合會計政策及會計估計變更有關規(guī)定 216。存在嚴重稅收依賴 216。 原始報表與申報報表的差異216。 沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅216。 股票公允價值確認216。 報告期內發(fā)生重大資產重組的處理：216。 發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算216。 對于產業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務變更51財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。 案例： 263通信216。由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務，只是產品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于 2023年又將該股權收購回來216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域，主要目的在于規(guī)避風險216。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。 收購項目，已經簽署收購協議，取得必要的審批文件216。 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金216。 ***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經銷商 +加盟店 ”轉變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產品產能大幅增加。市場前景和盈利能力無合理解釋 216。 資產重組：哪些資產作為上市資產216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設股份公司216。 需關注資產重組后控股股東的經營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。 基本原則 1：人隨資產走216。原事業(yè)單位工作人員，如進入股份公司，事業(yè)身份將不再保留216。 審計工作216。如果不涉及國有資產，但交易金額較大，則應當進行審計，以作為關聯交易之定價依據216。該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以216。 評估工作216。如果不涉及國有資產，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估216。該評估報告與前述審計報告基準日相同，有效期為一年216。 整體改制方案的審批216。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等216。商務部門的審批：216。工商部門的審批：216。行業(yè)主管部門、國資管理部門的審批：216。如重組過程中涉及外商投資企業(yè)股權變更等工作，需要經過當地商務部門的審批216?？梢杂秘泿排c非貨幣資產出資，非貨幣資產不能是 “勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產 ”216。需要審核出資股東取得相關資產的方式，考察是否存在出資障礙（如以受讓方式取得，則考慮相關合同看是否對受讓方對外轉讓存在限制性條款）216。按凈資產賬面值折股，注冊資本可以低于賬面凈資產值216。對擬上市企業(yè)主管管理人員進行培訓，形成規(guī)范運作的意識216。 主管單位：216。輔導機構向當地證監(jiān)局報送輔導備案材料，證監(jiān)局受理之后輔導工作開始216。此報告是提交上市申請的前提條件69輔導工作重點216。授課內容：216。上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制216。與證監(jiān)會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添加的事項列出并說明原因02 關于招股說明書內容差異的說明216。由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內容一致216。在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新71首發(fā)申報材料目 錄 說 明第一章 招股書與發(fā)行公告11 招股說明書（申報稿） 216。申報材料時可以不包