【正文】 或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件216。上述變化對公司研發(fā)及未來戰(zhàn)略的實(shí)施產(chǎn)生重大影響，申報(bào)材料未能解釋清楚。 舉例說明：實(shí)際控制人A公司B公司發(fā)行人216。 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件都要審核，確信不會對當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成潛在糾紛216。 上市前能否引入其他股東216。 上市前對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉(zhuǎn)讓31獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 IPO被否決。投資后擬上市公司辦理出讓手續(xù)，本方式存在的問題就是作價(jià)問題，作價(jià)一定要公允，但這樣評估值就會比較高，導(dǎo)致擬上市企業(yè)股本及凈資產(chǎn)規(guī)模過大216。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強(qiáng)求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。對于公司來講，多一條生產(chǎn)線，管理難度會更大；但在生產(chǎn)線已有情況下，多幾塊土地房產(chǎn)則影響較小33獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 獨(dú)立性問題往往直接與改制方案相關(guān)，實(shí)踐操作中對于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實(shí)體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨(dú)作價(jià)，而是納入集團(tuán)整體資產(chǎn)的評估當(dāng)中。 人員獨(dú)立：發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人董事會秘書控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔(dān)任領(lǐng)薪不能財(cái)務(wù)人員 兼職不能35獨(dú)立性：人 員 獨(dú)立216。 國有企業(yè)改制上市 ：216。 農(nóng)民工繳納社保問題：216。 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系216。 獨(dú)立納稅，不與控股股東或?qū)嶋H控制人合并納稅216。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：216。 國有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機(jī)構(gòu)不獨(dú)立的情形。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競爭及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易216。 解決方式為：控股股東將相關(guān)業(yè)務(wù)售予發(fā)行人或無關(guān)聯(lián)第三方216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，一定要進(jìn)行清理。 承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法216。 董事會：管理層董事不超過半數(shù)216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 發(fā)行人最近 36個月沒有違法行為216。 關(guān)于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 重新審計(jì)，可能會有補(bǔ)稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響216。 實(shí)際審核案例（生產(chǎn)經(jīng)營違規(guī)）：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間沒有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違反相關(guān)法律規(guī)定216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計(jì)不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長216。最近 3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元 ，或者最近 3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：基本要求45財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：可持 續(xù) 性要求216。發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴216。 實(shí)際審核案例：財(cái)務(wù)信息真實(shí)性存在疑問216。 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比重較大，主要為各種形式的政府補(bǔ)貼，各級政府部門對該等補(bǔ)貼并無長期性政策。 某企業(yè)，截至 2023年末，資產(chǎn)負(fù)債率為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負(fù)債 ，其中流動負(fù)債 ，土地使用權(quán)全部抵押216。 持續(xù)經(jīng)營能力存在很大不確定性216。 實(shí)際審核案例：會計(jì)政策選用失當(dāng)216。 實(shí)際審核案例：稅收依賴216。 實(shí)際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足216。 實(shí)事求是，解釋清楚差異的原因216。 關(guān)注發(fā)行人對下屬子公司的控制力216。 只能按照審計(jì)基準(zhǔn)日的時點(diǎn)進(jìn)行公允價(jià)值確認(rèn)，不能按照期后時點(diǎn)216。 重組雙方自報(bào)告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務(wù)內(nèi)容具有相關(guān)性 ，則：216。 被重組方重組前一會計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計(jì)算216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，但上市后又出現(xiàn)了相關(guān)情況，雖然關(guān)聯(lián)交易余額不大，但發(fā)生額較大216。 2023年，公司將多媒體通信業(yè)務(wù)作為即將開展的新業(yè)務(wù)，先期進(jìn)行了大規(guī)模的市場調(diào)查、開發(fā)、研究、通信資源準(zhǔn)備和業(yè)務(wù)培育等投入。 此次收購回來的股權(quán)價(jià)格只相當(dāng)于出售時的 10%，有操縱業(yè)績的嫌疑52募集 資 金運(yùn)用：基本要求216。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項(xiàng)目的運(yùn)作要由發(fā)行人控制216。 申報(bào)材料中要披露募集資金項(xiàng)目的前景和盈利水平，如日后未能實(shí)現(xiàn)則要有合理的解釋，嚴(yán)重者要追究相應(yīng)的責(zé)任53募集 資 金運(yùn)用：基本要求216。 收購項(xiàng)目，要詳細(xì)披露被收購企業(yè)的相關(guān)情況，包括合法合規(guī)性、財(cái)務(wù)資料等216。 特殊行業(yè)企業(yè)，如工程類企業(yè)，可以補(bǔ)充流動資金，制造類企業(yè)不適合216。 計(jì)劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權(quán)216。申請人在消化產(chǎn)能、適應(yīng)新銷售模式、保證募投項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益方面存在不確定性 216。 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)216。 股權(quán)重組：股份公司的股東怎么設(shè)定216。 獨(dú)立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)五個方面保持獨(dú)立216。 若擬上市主體為有限責(zé)任公司，則可以采用整體變更方式設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組216。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關(guān)政策解決集團(tuán)的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)所必須的人員，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入股份公司216。 基本原則 3：獨(dú)立性216。應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)216。如果不涉及國有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計(jì)也可以，直接以賬面值作為定價(jià)依據(jù)216。對于審計(jì)基準(zhǔn)日沒有限制，任何一個月的月末都可以216。應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所進(jìn)行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機(jī)構(gòu)單獨(dú)對土地進(jìn)行評估216。如果不涉及國有資產(chǎn)，且擬按賬面值平價(jià)或折價(jià)交易，則可以不進(jìn)行評估216。在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計(jì)算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。行業(yè)主管部門的審批：例如出版行業(yè)，改制方案需經(jīng)新聞出版總署、中宣部審批216。國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批216。如擬成立股份公司的股東中存在外資股，則不論持股比例是否超過 25%，均要報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn) 216。應(yīng)該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審核216。如果總體改制方案已經(jīng)獲得批準(zhǔn)，且細(xì)節(jié)操作方案已經(jīng)在總體改制方案中有所體現(xiàn)，則在實(shí)際操作時無需再履行相關(guān)的審批程序216。發(fā)改委的審批：216。貨幣出資不得少于 30%，國有資產(chǎn)折股比例不得低于 65% 216。出資后要關(guān)注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件 216。注冊資本的設(shè)定需要綜合考慮首發(fā)股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、上市后股本規(guī)模及交易價(jià)格等因素進(jìn)行設(shè)定67輔導(dǎo)并申報(bào)材料制作輔導(dǎo)備案輔導(dǎo)授課問題整改輔導(dǎo)驗(yàn)收輔 導(dǎo) 階 段申報(bào)材料準(zhǔn)備文字材料完成取得政府批件上市董事會上市股東大會內(nèi)核現(xiàn)場審核申報(bào)材料完畢內(nèi)核會議打印裝訂68輔導(dǎo)工作216。 輔導(dǎo)期間：216。證監(jiān)會駐企業(yè)所在地派出機(jī)構(gòu)，即證監(jiān)局216。輔導(dǎo)超過三個月的，滿三個月后應(yīng)該向證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)工作備案報(bào)告216。 授課216。上市公司規(guī)范運(yùn)作的各項(xiàng)要求，包括前述各項(xiàng)運(yùn)作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強(qiáng)調(diào)不參照執(zhí)行的后果216。成功上市公司案例分析70首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明通訊錄 216。企業(yè)蓋章出具216。光盤中，招股說明書、律師文件、審計(jì)報(bào)告建議用 word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件04不干擾發(fā)審委的聲明216。后附企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章216。申報(bào)材料時，相關(guān)目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章 發(fā)行的申請及授權(quán)文件21 發(fā)行人申請報(bào)告 216。發(fā)行方案要逐項(xiàng)表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、上市地、募投項(xiàng)目等216。證監(jiān)會格式文件并不包括此項(xiàng)目216。發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項(xiàng)目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署216。前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章42 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）216。實(shí)際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價(jià)格的目的而要求編制盈利預(yù)測，對此保薦機(jī)構(gòu)要做好風(fēng)險(xiǎn)判斷74首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 216。關(guān)注律師的各項(xiàng)結(jié)論，與實(shí)際情況是否相符216。股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件216。境外自然人：護(hù)照復(fù)印件64 發(fā)行人公司章程草案216。此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)或備案文件，如有對可研報(bào)告的批復(fù)，可一并提供216。意味著以收購資產(chǎn)（或股權(quán)）作為募投項(xiàng)目，前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案第八章 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件81 發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明811 發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表216。申報(bào)材料中報(bào)送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報(bào)表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報(bào)216。要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務(wù)部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風(fēng)險(xiǎn)提示，且大股東要出具承諾承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)216。實(shí)務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項(xiàng)證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以78首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算或經(jīng)國務(wù)院特批）821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表216。只比較合并報(bào)表即可216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗(yàn)資報(bào)告，不限于股份公司設(shè)立之后216?？梢詫徲?jì)也可以未經(jīng)審計(jì)216。不用單獨(dú)出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可216。原則上母公司及重要子公司均要出具，實(shí)際操作中不做具體區(qū)分也可以216。招股書中披露的正在實(shí)施或尚未實(shí)施的金額在 500萬以上的重大商務(wù)合同216。表決后，在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結(jié)果216。發(fā)審委會議 5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報(bào)告送達(dá)參會發(fā)審委委員216。發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決 216。研究報(bào)告216。承銷216。確 定時間表216。價(jià)值評估報(bào)告216。時間表216。向交易所遞交上市申請216。 建 議 回 撥 機(jī)制 設(shè)計(jì) 如下：– 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票；– 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)埽敝辆W(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購為止資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)及個人持股占 A股流通市值份額變化中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu)89投 資 價(jià) 值 分析 報(bào) 告的重要性分析投資價(jià)值研究報(bào)告分析師預(yù)路演推介公司基本面管理層市場推介機(jī)構(gòu)投資者形成對投資價(jià)值的看法機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià)可比公司交易價(jià)格、市場情況等其他因素發(fā)行價(jià)格區(qū)間n 對投資者而言，由于詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報(bào)價(jià)時對公司的投資價(jià)值有更為深入和全面的了解，因此研究報(bào)告的重要性顯著提升n 對主承銷商而言，改革后對 IPO定價(jià)的自主度將大幅提高，要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià)必須基于對公司投資價(jià)值的充分認(rèn)識和深入理解，高質(zhì)量、對公司價(jià)值有充分挖掘的研究報(bào)告，將有助于主承銷商實(shí)現(xiàn)合理定價(jià)90報(bào)告報(bào)告 研究報(bào)告不應(yīng)該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評級用語盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨(dú)立判斷并注明估值方法和假設(shè)“防火墻 ”機(jī)制確保研究報(bào)告完全基于分析師的獨(dú)立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報(bào)告不能影響分析師的觀點(diǎn)投資價(jià)值研究報(bào)告分析師獨(dú)立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投 資 價(jià) 值 分析 報(bào) 告的撰寫及 發(fā)送n 除分析師獨(dú)立、客觀的標(biāo)準(zhǔn)外，撰寫 A股研究報(bào)告的主要原則還包括：n A股研究報(bào)告的陳述，應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏n A股研究報(bào)告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人、本次 A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)因素n A股研究報(bào)告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息，不得超越本次 A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息主承銷商應(yīng)僅向詢價(jià)對象提供研究報(bào)告，不得以任何形式公開披露研究報(bào)告91? 公司管理層預(yù)路演，與投資者進(jìn)行交流，介紹公司投資故事和亮點(diǎn)?主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進(jìn)行投資者教育 T4T2T5T6網(wǎng)下初步詢價(jià)開始T7? 向證監(jiān)會報(bào)備價(jià)格區(qū)間 ? 確定能夠參與網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的配售對象，并在上證所的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的電子化平臺中予以屏蔽IPO預(yù) 路演及初步 詢 價(jià)操作程序示意主承銷商分析師預(yù)路演開始初步詢價(jià)注意事項(xiàng) ：? 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價(jià)對象 才有資格參與初步詢價(jià)? 詢價(jià)對象以 配售對象 為報(bào)價(jià)單位，通過上交所的電子化平臺報(bào)價(jià)? 配售對象申報(bào) 【 1或 3】 個 價(jià)格，且有 最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求? 配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的 一種 ，所有參與網(wǎng)下報(bào)價(jià) /申購 /配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購T3 ? 網(wǎng)下初步詢價(jià)截止? 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價(jià)報(bào)價(jià)情況確定價(jià)格區(qū)間初步詢價(jià)預(yù)路演推介T1 刊登網(wǎng)上 /網(wǎng)下發(fā)行公