【正文】 作3盡 職調(diào)查輔導2改制1股份公司成立審計 、 資產(chǎn)評 估申 請設 立股份公司盡 職調(diào)查 ， 進 行 輔導申 報 材料制作通 過發(fā)審 會取得 發(fā) 行核準批文申 報 材料 報 送 證監(jiān)會證監(jiān) 會 審 核、材料修 訂 、上 發(fā)審 會股票掛牌上市T+12首次公開發(fā)行及上市程序58改制階段流程設計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有） 構(gòu)建上市主體審計報告 資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告 創(chuàng)立大會 登記注冊人員重組（如有）59設計改制方案主要解決四方面的問題：216。 項目可行性不足216。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 貿(mào)易類企業(yè)，可以補充流動資金，建設營銷網(wǎng)絡等216。 用于補充流動資金及償還銀行貸款216。 投資項目比較確定，風險較小216。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應216。 原則上應當用于主營業(yè)務216。但是，由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡電話業(yè)務的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業(yè)務無法正常開展經(jīng)營，公司的該項業(yè)務出現(xiàn)了大幅虧損。 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績，審核風險較大，需要慎重。 不鼓勵！鼓勵整體上市。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關政策正在研究，還沒有定論216。 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的 ，業(yè)績可以連續(xù)計算216。 資產(chǎn)負債率低是否一定是審核障礙216。 報告期外存在評估調(diào)賬的情況216。 切忌不要因差異過大而對原始報表進行調(diào)整216。 某申請人將前兩年虧損的業(yè)務出售給非關聯(lián)公司，通過重組后，該業(yè)務不納入 2023年合并報表。 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。 申請人 2023年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結(jié)合；對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準備。 實際審核案例：客戶依賴216。 經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動性風險較大216?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱216。 某企業(yè)，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益216。 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例不超過 20%216?；蛘咦罱荒暧覂衾麧櫜簧儆?500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％216。 實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）： 20232023年發(fā)行人排放污水中 PH值、化學需氧量超標，被省級環(huán)保部門三次處罰44創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板股本要求 216。 即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構(gòu)成影響216。 最近 36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過 200人216。 三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會216。 監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事216。 盡管業(yè)務類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注42規(guī) 范運作 :治理 結(jié) 構(gòu)216。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務，沒有關系216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題216。 同業(yè)競爭216。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團部門之間混同，經(jīng)常被集團相關部門直接指使而影響了正常運營。 獨立完整的機構(gòu)設置216。 控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對控股股東債務提供擔保216。 獨立進行財務決策216。 實踐中存在農(nóng)民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題216。 人員安置是個很重要的問題，對于內(nèi)退人員，要在其停止服務日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預計負債216。 事業(yè)單位改制上市 ：216。單獨作價公允性比較難以確定n 航天信息改制設立案例：中國航天科工集團公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立了航天信息股份有限公司。 商標專利專用技術(shù)的處理：216。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理216。 辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力216。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報32獨立性： 資產(chǎn) 完整216。 資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設備商標、專利、專有技術(shù)發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán)216。 可以，但關注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。 尤其關注國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，是否履行的審批或進場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認216。 B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛216。 IPO被否決公司在同一經(jīng)營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年29主體 資 格：股 權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰無 糾紛216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明216。 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認定為不存在實際控制人。 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作216。這種說法也很難得到認可216。 實踐中有的公司，進行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更25主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 創(chuàng)業(yè)板的特殊要求 ：216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 原則上來自主營業(yè)務的收入和利潤要占到 80%以上216。 實際審核案例：216。 主營業(yè)務指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務，控股型公司可以上市216。 如果由于其他股東出資不實導致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進行評估，后來由工商部門出文確認不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究案例二：新世紀，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營業(yè)務 的要求216。 存在出資不實問題怎么辦：216。如果沒有驗資報告，或驗資報告內(nèi)容與實際不符，可以在當前時點由會計師出具復核報告，進行補充驗證216。 如果程序瑕疵如何處理：216。 職工持股會： 2023年民政部出文不再對職工持股會進行社團法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認為職工持股會不適合作為公司股東216。 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無法進行股權(quán)登記。 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤小于 50%，凈資產(chǎn)小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會、職工持股會關注超過 200人非企業(yè)化運營研究政策19主體 資 格： 對 股 東 的要求216。 稅收：個人股東一定要交納個人所得稅，審核時會關注這一點有限公司整體變更需關注的問題18主體 資 格： 對 股 東 的要求216。需注意，在上市準備期間任何操作需聘請中介機構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念216。 第三項主要原因在于：有限責任公司在治理結(jié)構(gòu)和財務制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財務能夠順利延續(xù)股份有限公司任何投資者發(fā)起設立 運行滿三年方可申請上市股份有限公司大型國有企業(yè)改制設立 國務院批準可立即申請上市，無需運行三年股份有限公司有限責任公司整體變更有限責任公司設立滿三年即可申請上市賬面值折股17主體 資 格： 設 立方式216。 第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴格，只有央企一級企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。 發(fā)行人為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設立起持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上非公司制企業(yè) 公司制企業(yè)全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股份有限公司 有限責任公司216。 稅收4 募集資金投向216。 報告期內(nèi)主營業(yè)務變更、實際控制人變更，管理團隊發(fā)生重大變化216。 關聯(lián)交易金額過大216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 116家，通過 96家，否決 20家，否決率 %216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對資本市場的定位 3二、 A股市場 IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對資本市場的定位4資 本市 場 的定位n 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠戰(zhàn)略目標服務5資 本市 場 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財務結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高抗風險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進行收購n 借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當?shù)墓蓹?quán)激勵設計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段6資 本市 場 的定位對資本金規(guī)模的追求1995年設立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運作實踐216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 156家，通過 117家，否決 38家，否決率 %216。 技術(shù)、市場、采購等嚴重依賴股東單位（改制不徹底）216。 歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批不足216。 環(huán)保216。 未來盈利前景13三、 A股市場 IPO發(fā)行條件及操作流程14（一） IPO需符合的基本條件n 主體資格n 獨立性n 規(guī)范運作n 財務會計n 募集資金運用目 錄15主體 資 格：基本要求216。 股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設立后穩(wěn)定運營三年，未來應當是可持續(xù)的，投資者風險較小16主體 資 格： 設 立方式216。地方國企中，只有出版?zhèn)髅?、金鉬股份等少數(shù)幾家案例216。 中介機構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標，中介機構(gòu)應該具有證券從業(yè)資格。 報表選用：是依據(jù)母公司報表還是合并報表，從法律意義上看應該根據(jù)母公司報表凈資產(chǎn)216。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進行清理216。 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計劃，因此一律不允許216。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進度216。 審核時重點關注發(fā)行人設立及歷次增資的原始文件，包括審核批準文件、增資協(xié)議、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等，判斷出資是否到位216。如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當前時點予以確認216。如果不影響出資到位，則無需處理21主體 資 格：注冊 資 本的要求216。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認可，并實事求是的進行審計計提減值準備，也沒有問題，不需要解決216。因此，如發(fā)行人上市前主營業(yè)務發(fā)生變更，應當自變更之日起運行滿三年才可再次申報216。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時的關注重點216。 如何界定主業(yè)突出：216。 對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。 近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過剩的行業(yè)，需要關注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風電設備等，無論 IPO還是再融資時證監(jiān)會都要征求發(fā)改委的意見216。規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年216。 認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應的股權(quán)投資關系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷216?，F(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)；216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更27主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性216。 有關國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)