【正文】 作3盡 職調(diào)查輔導(dǎo)2改制1股份公司成立審計(jì) 、 資產(chǎn)評(píng) 估申 請(qǐng)?jiān)O(shè) 立股份公司盡 職調(diào)查 ， 進(jìn) 行 輔導(dǎo)申 報(bào) 材料制作通 過(guò)發(fā)審 會(huì)取得 發(fā) 行核準(zhǔn)批文申 報(bào) 材料 報(bào) 送 證監(jiān)會(huì)證監(jiān) 會(huì) 審 核、材料修 訂 、上 發(fā)審 會(huì)股票掛牌上市T+12首次公開(kāi)發(fā)行及上市程序58改制階段流程設(shè)計(jì)改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有） 構(gòu)建上市主體審計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告國(guó)資審批（如有）外資審批（如有）驗(yàn)資報(bào)告 創(chuàng)立大會(huì) 登記注冊(cè)人員重組（如有）59設(shè)計(jì)改制方案主要解決四方面的問(wèn)題：216。 項(xiàng)目可行性不足216。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 貿(mào)易類企業(yè)，可以補(bǔ)充流動(dòng)資金，建設(shè)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等216。 用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款216。 投資項(xiàng)目比較確定，風(fēng)險(xiǎn)較小216。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)216。 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)216。但是，由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡(luò)電話業(yè)務(wù)的市場(chǎng)管制政策方面一直沒(méi)有開(kāi)放，該項(xiàng)業(yè)務(wù)無(wú)法正常開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)了大幅虧損。 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務(wù)的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績(jī)，審核風(fēng)險(xiǎn)較大，需要慎重。 不鼓勵(lì)！鼓勵(lì)整體上市。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關(guān)政策正在研究，還沒(méi)有定論216。 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之五十，但不超過(guò)百分之百的 ，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算216。 資產(chǎn)負(fù)債率低是否一定是審核障礙216。 報(bào)告期外存在評(píng)估調(diào)賬的情況216。 切忌不要因差異過(guò)大而對(duì)原始報(bào)表進(jìn)行調(diào)整216。 某申請(qǐng)人將前兩年虧損的業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)公司，通過(guò)重組后，該業(yè)務(wù)不納入 2023年合并報(bào)表。 某申請(qǐng)人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。 申請(qǐng)人 2023年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提由個(gè)別計(jì)提法改為賬齡分析與個(gè)別認(rèn)定相結(jié)合；對(duì)短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)由不提減值準(zhǔn)備改為按期末可變現(xiàn)情況計(jì)提減值準(zhǔn)備。 實(shí)際審核案例：客戶依賴216。 經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較大216?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱216。 某企業(yè)，其提交的申報(bào)材料中， 2023年度納稅申報(bào)表以股份公司名義申報(bào)，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報(bào)表無(wú)日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報(bào)數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益216。 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例不超過(guò) 20%216?；蛘咦罱荒暧覂衾麧?rùn)不少于 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30％216。 實(shí)際審核案例（環(huán)保違規(guī)）： 20232023年發(fā)行人排放污水中 PH值、化學(xué)需氧量超標(biāo)，被省級(jí)環(huán)保部門三次處罰44創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板股本要求 216。 即便民營(yíng)企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補(bǔ)繳了稅款，也不構(gòu)成影響216。 最近 36個(gè)月未公開(kāi)或變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券：發(fā)行人股東不得超過(guò) 200人216。 三會(huì)議事規(guī)則：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)216。 監(jiān)事會(huì)：三分之一職工監(jiān)事216。 盡管業(yè)務(wù)類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務(wù)客戶相同，將會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注42規(guī) 范運(yùn)作 :治理 結(jié) 構(gòu)216。其他小股東從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，沒(méi)有關(guān)系216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對(duì)方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 不能用上市募集資金來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題216。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)216。如中化國(guó)際，原在北京辦公，與中化集團(tuán)部門之間混同，經(jīng)常被集團(tuán)相關(guān)部門直接指使而影響了正常運(yùn)營(yíng)。 獨(dú)立完整的機(jī)構(gòu)設(shè)置216。 控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對(duì)控股股東債務(wù)提供擔(dān)保216。 獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策216。 實(shí)踐中存在農(nóng)民工不愿意繳納，無(wú)法異地存取等政策障礙問(wèn)題216。 人員安置是個(gè)很重要的問(wèn)題，對(duì)于內(nèi)退人員，要在其停止服務(wù)日起至正常退休日止期間支付生活費(fèi)用及保險(xiǎn)， 需要聘請(qǐng)獨(dú)立精算師進(jìn)行精算，計(jì)提為預(yù)計(jì)負(fù)債216。 事業(yè)單位改制上市 ：216。單獨(dú)作價(jià)公允性比較難以確定n 航天信息改制設(shè)立案例：中國(guó)航天科工集團(tuán)公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立了航天信息股份有限公司。 商標(biāo)專利專用技術(shù)的處理：216。其他企業(yè)則在上市申報(bào)前必須全部處理216。 辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實(shí)力216。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運(yùn)行一段時(shí)間后再申報(bào)32獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 資產(chǎn)完整：采購(gòu)系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關(guān)聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設(shè)備商標(biāo)、專利、專有技術(shù)發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關(guān)鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán)216。 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。 尤其關(guān)注國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，是否履行的審批或進(jìn)場(chǎng)交易程序，如果沒(méi)有則需要國(guó)資管理部門補(bǔ)充文件予以確認(rèn)216。 B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛216。 IPO被否決公司在同一經(jīng)營(yíng)管理思路下運(yùn)行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年29主體 資 格：股 權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰無(wú) 糾紛216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明216。 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認(rèn)定為不存在實(shí)際控制人。 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作216。這種說(shuō)法也很難得到認(rèn)可216。 實(shí)踐中有的公司，進(jìn)行管理層收購(gòu)后，聲稱管理層一直是公司實(shí)際控制人，原大股東并不參與管理。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實(shí)際控制人未發(fā)生變更25主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。 創(chuàng)業(yè)板的特殊要求 ：216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 原則上來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)要占到 80%以上216。 實(shí)際審核案例：216。 主營(yíng)業(yè)務(wù)指合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，控股型公司可以上市216。 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn)案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來(lái)由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營(yíng)業(yè)務(wù) 的要求216。 存在出資不實(shí)問(wèn)題怎么辦：216。如果沒(méi)有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容與實(shí)際不符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，進(jìn)行補(bǔ)充驗(yàn)證216。 如果程序瑕疵如何處理：216。 職工持股會(huì)： 2023年民政部出文不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會(huì)隨即出文，認(rèn)為職工持股會(huì)不適合作為公司股東216。 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無(wú)法進(jìn)行股權(quán)登記。 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤(rùn)小于 50%，凈資產(chǎn)小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會(huì)、職工持股會(huì)關(guān)注超過(guò) 200人非企業(yè)化運(yùn)營(yíng)研究政策19主體 資 格： 對(duì) 股 東 的要求216。 稅收：個(gè)人股東一定要交納個(gè)人所得稅，審核時(shí)會(huì)關(guān)注這一點(diǎn)有限公司整體變更需關(guān)注的問(wèn)題18主體 資 格： 對(duì) 股 東 的要求216。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的理念216。 第三項(xiàng)主要原因在于：有限責(zé)任公司在治理結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財(cái)務(wù)能夠順利延續(xù)股份有限公司任何投資者發(fā)起設(shè)立 運(yùn)行滿三年方可申請(qǐng)上市股份有限公司大型國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)可立即申請(qǐng)上市，無(wú)需運(yùn)行三年股份有限公司有限責(zé)任公司整體變更有限責(zé)任公司設(shè)立滿三年即可申請(qǐng)上市賬面值折股17主體 資 格： 設(shè) 立方式216。 第二項(xiàng)系給予大型國(guó)有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級(jí)企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。 發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上非公司制企業(yè) 公司制企業(yè)全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股份有限公司 有限責(zé)任公司216。 稅收4 募集資金投向216。 報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、實(shí)際控制人變更，管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生重大變化216。 關(guān)聯(lián)交易金額過(guò)大216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 116家，通過(guò) 96家，否決 20家，否決率 %216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對(duì)資本市場(chǎng)的定位 3二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對(duì)資本市場(chǎng)的定位4資 本市 場(chǎng) 的定位n 通過(guò)發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積累才能取得的資金；通過(guò)對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī)n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺(tái)，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹(shù)立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場(chǎng)及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運(yùn)用資本市場(chǎng)是手段，不是目的，上市要為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)5資 本市 場(chǎng) 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過(guò)換股的方式進(jìn)行收購(gòu)n 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過(guò)適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來(lái)吸引人才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效意義之四：并購(gòu)能力意義之五：激勵(lì)手段6資 本市 場(chǎng) 的定位對(duì)資本金規(guī)模的追求1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運(yùn)作實(shí)踐216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 156家，通過(guò) 117家，否決 38家，否決率 %216。 技術(shù)、市場(chǎng)、采購(gòu)等嚴(yán)重依賴股東單位（改制不徹底）216。 歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批不足216。 環(huán)保216。 未來(lái)盈利前景13三、 A股市場(chǎng) IPO發(fā)行條件及操作流程14（一） IPO需符合的基本條件n 主體資格n 獨(dú)立性n 規(guī)范運(yùn)作n 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)n 募集資金運(yùn)用目 錄15主體 資 格：基本要求216。 股份公司是最為規(guī)范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)三年，未來(lái)應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險(xiǎn)較小16主體 資 格： 設(shè) 立方式216。地方國(guó)企中，只有出版?zhèn)髅?、金鉬股份等少數(shù)幾家案例216。 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。 報(bào)表選用：是依據(jù)母公司報(bào)表還是合并報(bào)表，從法律意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報(bào)表凈資產(chǎn)216。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進(jìn)行清理216。 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計(jì)劃，因此一律不允許216。但政策上沒(méi)有限制，證監(jiān)會(huì)也正在研究，在政策明確之前會(huì)影響進(jìn)度216。 審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人設(shè)立及歷次增資的原始文件，包括審核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，判斷出資是否到位216。如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確認(rèn)216。如果不影響出資到位，則無(wú)需處理21主體 資 格：注冊(cè) 資 本的要求216。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒(méi)有問(wèn)題，不需要解決216。因此，如發(fā)行人上市前主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變更之日起運(yùn)行滿三年才可再次申報(bào)216。這種運(yùn)營(yíng)模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時(shí)的關(guān)注重點(diǎn)216。 如何界定主業(yè)突出：216。 對(duì)于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。 近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)，需要關(guān)注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風(fēng)電設(shè)備等，無(wú)論 IPO還是再融資時(shí)證監(jiān)會(huì)都要征求發(fā)改委的意見(jiàn)216。規(guī)定實(shí)際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營(yíng)管理決策下運(yùn)行滿三年216。 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷216。現(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動(dòng)持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實(shí)際控制。 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)；216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更27主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)