【正文】 確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。 （參考集團(tuán)總部的內(nèi)控制度適當(dāng)調(diào)整） （二）公司對(duì)其控股子公司的管理控制， 至少應(yīng)包括下列控制活動(dòng)： 建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等； （公司章程中明確約定董事委派數(shù)量、監(jiān)事委派數(shù)量、高管人員聘任方法、董事會(huì)職權(quán)、會(huì)議議事 方式、對(duì)外投資及擔(dān)保的審批程序等） 合資企業(yè)需要關(guān)注經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制風(fēng)險(xiǎn)（ JT案例：客戶被搞定） 依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； （年度預(yù)算、總公司采用的程序、制度等等） 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議； 【 重大事項(xiàng)報(bào)告 （ “ 海正藥業(yè) ” 子公司管理制度第 30條）； 資金支付審批權(quán)限表 （見 “ 付款及相關(guān)權(quán)限審批表 ” ）； 】 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)； 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等； （見附件： 《 子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體系 》 ； 《 總經(jīng)理審閱報(bào)告體系 》 ） 建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。對(duì)內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責(zé)，相互制約；明確該崗位的上級(jí)部門或人員對(duì)其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負(fù)的監(jiān)督責(zé)任；將該崗位作為內(nèi)部審計(jì)的重點(diǎn)等。對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)不斷的監(jiān)測(cè)，及時(shí)發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施； (八 )建立健全 以總法律顧問制度為核心的企業(yè)法律顧問制度 。對(duì)內(nèi)控所涉及的重要事項(xiàng)，明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準(zhǔn)的部門和人員及其相應(yīng)責(zé)任； (四 )建立 內(nèi)控責(zé)任制度 。 公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。 該法案增加了 企業(yè)極為嚴(yán)格的審計(jì)，增加了上市公司高額的成本，使得一些國(guó)際企業(yè)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)望而生畏；從而導(dǎo)致到美國(guó)上市的企業(yè)數(shù)量降低。 內(nèi)部控制制度定義 管理控制 制度包括但不限于： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 管理部門批準(zhǔn)的性質(zhì)與記錄； 批準(zhǔn)程序的定義： 1. 管理部門的一種職能， 2. 與其完成組織目標(biāo)所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān)， 3. 是對(duì)所有交易事項(xiàng)建立會(huì)計(jì)控制制度的出發(fā)點(diǎn)。 主要是運(yùn)營(yíng)效率低下 、 能否適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)的需要 6 內(nèi)部控制與舞弊理論 舞弊三角形理論 （ 冰山理論 ） 經(jīng)濟(jì)壓力 、 工作壓力 、 惡習(xí)等 壓力 （ 主觀 ） 為什么會(huì) 產(chǎn)生舞弊 ? 機(jī)會(huì) （ 客觀 ） 自我合理化 存在產(chǎn)生舞弊的環(huán)境 缺乏控 我只是暫時(shí)借用 ， 以后會(huì)還的； 制或控制無(wú)效 ， 未對(duì)舞弊者予 這是企業(yè)欠我的； 以處罰 ， 缺少信息渠道等 大家都這樣 ， 不拿白不拿； 竊書不為偷； 7 法律法規(guī) － 使之不敢 （ 但是 ， 仍有膽大者 ） 職業(yè)道德 － 使之不愿 （ 但是 ， 仍有不講道德的人 ） 內(nèi)部控制 － 使之不能 （ 不留漏洞 ， 無(wú)法實(shí)施 ） 內(nèi)部控制是防止企業(yè)舞弊犯罪有效的手段之一 ！ 當(dāng)然 ， 在企業(yè)效益允許的情況下 ， 適度提高員工的待遇有助于減輕其生活壓力 、 從而減少舞弊動(dòng)機(jī) ；多灌輸正確的輿論 、 多教育；嚴(yán)懲罰 。 力 。 合 ， 職業(yè)經(jīng)理人難以取得信任 。 四 、 有承擔(dān)大型機(jī)會(huì)的能力 。 快的反映能力 。 控制的重點(diǎn)和起點(diǎn)： ? 是制度控制還是領(lǐng)導(dǎo)控制？ 是批準(zhǔn)控制還是付款控制？ 領(lǐng)導(dǎo)常換、領(lǐng)導(dǎo)沒有精力考慮細(xì)節(jié)監(jiān)控問題； 批準(zhǔn)也要控制、付款也要控制，主要是 批準(zhǔn)控制 案例：儀征化纖 “ 嚴(yán)格控制 ” 下的碩鼠公行 1999年 – 2023年，公司營(yíng)銷部財(cái)務(wù)人員挪用 5000萬(wàn)元 ? 儀征化纖有嚴(yán)格的內(nèi)部管理制度？ ? 一年審計(jì) 4次！；超過 200元 的招待費(fèi)由公司負(fù)責(zé)人簽字；二級(jí)單位業(yè)務(wù)人員出差，飛機(jī)票 由公司主要負(fù)責(zé)人 審核 這是偶然事件？ ? 6年 5000萬(wàn)； 10年未換崗 財(cái)務(wù)部每 6個(gè)月到 1年換一次崗： 鍛煉 /提高每一個(gè)人的專業(yè)能力； 防止人員離職帶來(lái)的業(yè)務(wù)操作持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)； 減少一個(gè)人持續(xù)犯錯(cuò)誤的機(jī)會(huì) 一、內(nèi)部控制簡(jiǎn)述 企業(yè)的不同發(fā)展階段，面臨不同的風(fēng)險(xiǎn) 創(chuàng)業(yè)階段 轉(zhuǎn)型階段 成熟階段 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 一 、 具有規(guī)模 ， 有領(lǐng)袖與權(quán) 一 、 有較好的獨(dú)創(chuàng)的企業(yè)文化 一 、 吃苦耐勞 ， 有非常強(qiáng)凝 威 ， 市場(chǎng)快速反映 。 氛圍 ， 易吸收社會(huì)職業(yè)管理人 聚力 二 、 有核心團(tuán)隊(duì) 、 有行業(yè)骨 員 。 三 、 有一定規(guī)章制度 ， 三 、 內(nèi)部流程營(yíng)運(yùn)明確 ， 易復(fù) 三 、 團(tuán)隊(duì)之間足夠信任 制與模仿 。 率很好 ！ 有較豐富的企業(yè)資源 。 一 、 可能會(huì)存在一些官僚作風(fēng) 。 業(yè)務(wù)來(lái)源不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)； 現(xiàn)金流入問題 、 生存問題 三 、 企業(yè)文化正在培育過程 對(duì)一些小機(jī)會(huì)反映遲鈍 。 財(cái)務(wù)部 ， 視員工表現(xiàn) 、 工作量等每 6－ 12個(gè)月漲一次工資；珍惜工作機(jī)會(huì) （ OFFER） 采購(gòu)部 ， 嚴(yán)格培訓(xùn)員工 、 外部供應(yīng)商 ， 不得索賄 、 受賄 、 行賄； 違者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)立即開除；嫌疑開除 。 薩班斯－奧克斯利法案（ SOX）概述 SOX法案又稱 《 2023年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法 》 ，該 法案頒布的背景是源于 安然、世通 等美國(guó)企業(yè)巨頭會(huì)計(jì)丑聞事件的曝 光。 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 302節(jié) 公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 要求公司首要官員及首要財(cái)務(wù)官在季度 /年度報(bào)告中保證 對(duì)信息披露的控制和程序負(fù)責(zé) （ 含刑事責(zé)任 ） 設(shè)計(jì)必要的 內(nèi)部控制手段 并確保其執(zhí)行可使高層及時(shí)獲得重要信息 對(duì)披露控制的 有效性進(jìn)行評(píng)估 ， 評(píng)估 結(jié)果需存檔 不可 向?qū)徲?jì)委員會(huì)和外部審計(jì)人員 隱瞞公司重大的內(nèi)控失敗和人員舞弊行為 存檔描述內(nèi)部控制的重大變化 介紹信息披露的控制和程序 強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)人員的正直和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)控制的完整性 需披露的非財(cái)務(wù)信息包括：重要合同的簽署 ， 戰(zhàn)略合作關(guān)系的解除以及法律訴訟 美國(guó)證券管理委員會(huì)要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評(píng)估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 12 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 404節(jié) 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) 要求公司管理層在年度報(bào)告中： 描述他們?cè)诮⒑途S護(hù)一個(gè)針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告職能行之有效的內(nèi)部控制程序中的責(zé)任 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制有效性以一個(gè)公認(rèn)架構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（ 例如 COSO內(nèi)控架構(gòu)） 同時(shí)要求外部審計(jì)人員： 對(duì)管理層評(píng)估結(jié)果進(jìn)行簽證 美國(guó)證券管理委員會(huì)要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評(píng)估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 13 中國(guó)版 SOX 法案 上海證券交易所 上市公司內(nèi)部控制指引 實(shí)施對(duì)象：所有上交所的上市公司 生效時(shí)間： 2023年 7月 1日 董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 17 二、單位應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 內(nèi)控措施 企業(yè)制定 內(nèi)控措施 ，一般至少包括以下內(nèi)容： (一 )建立 內(nèi)控崗位授權(quán)制度 。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎(jiǎng)懲制度； (五 )建立 內(nèi)控審計(jì)檢查制度 。大力加強(qiáng)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制建設(shè)，形成由企業(yè)決策層主導(dǎo)、企業(yè)總法律顧問牽頭、企業(yè)法律顧問提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任體系。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案， 確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。 （根據(jù)年度預(yù)算、目標(biāo)考核責(zé)任書等來(lái)考核） （三）公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，公司應(yīng)督促其控股子公司參照 本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度 。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 三、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 《 華西村對(duì)外擔(dān)保管理制度 》 （一）公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循 合法、審慎、互利、安全 的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同， 應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 （九）公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。 （三） 公司應(yīng)對(duì)募集資金進(jìn)行 專戶存儲(chǔ)管理 ，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動(dòng)態(tài)。 確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常進(jìn)行時(shí)，公司應(yīng) 按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。 （九） 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。 （二）公司應(yīng)在 《 公司章程 》 、 《 股東大會(huì)議事規(guī)則 》 、 《 董事會(huì)議事規(guī)則 》中明確 股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限， 制定相應(yīng)的審議程序。 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 （五） 公司進(jìn)行 委托理財(cái)?shù)?，應(yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 （二）公司應(yīng)建立重大信息的 內(nèi)部保密制度。 部分企業(yè)的負(fù)責(zé)人和高管人員沒有保密意識(shí)， 經(jīng)常性的聊天很容易將尚未簽署協(xié)議的內(nèi)容告訴其他人 ，導(dǎo)致 不相關(guān)人士甚至對(duì)手了解了這些信息后直接采取反對(duì)措施。 主要審查： （ 1）合同主體；（ 2）業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性；（ 3）交易價(jià)格是否公允、是否浮動(dòng)、浮動(dòng)的條款；（ 4）涉及到的全部稅收計(jì)算；（ 5）相關(guān)約束商務(wù)條款是否合理；（ 6）權(quán)責(zé)利是否明確對(duì)等；（ 7）是否超過總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、董事會(huì)的審批權(quán)限 等等 （一） 公司應(yīng)對(duì) 內(nèi)控制度的 制定 、 落實(shí) 情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。 （三）公司 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督， 并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見。 三 、 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)和探討 48 內(nèi)部控制制度框架 內(nèi)部控制 組織控制 人事控制 業(yè)務(wù)循環(huán) 財(cái)務(wù)控制 不相容職務(wù)分離 人員配置 銷售與收款 預(yù)算管理 崗位責(zé)任制 培 訓(xùn) 采購(gòu)與支付 會(huì)計(jì)控制 業(yè)務(wù)流程 績(jī)效管理 存貨與倉(cāng)儲(chǔ) 內(nèi)部審計(jì) 薪酬與激勵(lì) 基建項(xiàng)目 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 投資循環(huán) 49 （ 一 ） 不相容職務(wù)分離 有些職務(wù)如同時(shí)由一人擔(dān)任，其出現(xiàn)差錯(cuò)的可能性就大得多。 執(zhí)行某項(xiàng)業(yè)務(wù)的職務(wù)與審核該項(xiàng)業(yè)務(wù)的職務(wù) ， 如出納不得自己去審 核 、勾稽銀行對(duì)帳單 。 在人員錄用之前 ， 防止招聘一些不合格人員 ， 給企業(yè)造成不必要的損失 。 （調(diào)查以了解以前同事對(duì)該員工的能力、人品、離職真實(shí)原因、團(tuán)隊(duì)合作精神等） 財(cái)務(wù)控制 1. 企業(yè)財(cái)務(wù)控制的目的 保證實(shí)現(xiàn)企業(yè)的財(cái)務(wù)循環(huán)和資金安全 ， 提高資金使用效率 。 （ 2） 不正確的支付 ——未經(jīng)授權(quán)或支付金額不正確 。 2023年國(guó)家外管局為支持跨國(guó)公司進(jìn)行外匯資金的有效運(yùn)用出臺(tái) 104號(hào)文 ，使跨國(guó)公司外匯資金集中成為可能： －境內(nèi)跨國(guó)公司可進(jìn)行外幣委托貸款； －跨國(guó)公司外匯資金內(nèi)部運(yùn)營(yíng)應(yīng)當(dāng)以自有外匯資金進(jìn)行；