【正文】 機(jī) 文 件 和 其 他 有 形 資 料 ，均 應(yīng) 成 為 客 戶 的 獨(dú) 有 財(cái) 產(chǎn) ，且 應(yīng) 視 為 顧 問 受 聘 而 創(chuàng) 作 的 作 品 。 (d) 顧 問方 應(yīng) 保 留 按 照 各 份 工 作 一 覽 表 提 供 服 務(wù) 向 客 戶 收 取 服 務(wù) 費(fèi) 和 開 支 的 完 整 和 準(zhǔn) 確 的 記 錄 。 若 客 戶 對 任 何 發(fā) 票 有 爭 議 ，應(yīng) 在 收 到 該 發(fā) 票 后 二 十 (20) 日 內(nèi) 通 知 顧 問 ，雙方協(xié)商解決 。 此 后 ，按 相 關(guān) 工 作 一 覽 表 規(guī) 定 ，顧 問方 將 每 兩 周 向 客 戶 開 出 以 時(shí) 間 和 材 料 計(jì) 費(fèi) 的 帳 單 ，或 按 約 定 的 里 程 標(biāo) 開 出 以 固 定 價(jià) 款 計(jì) 費(fèi) 的 帳 單 ，結(jié) 欠 金 額 并 歸 最 后 的 發(fā) 票 或 予 以 退 還 ( 視 情 況 而 定 )。 此 外 ，顧 問方 為 履 行 服 務(wù) 而 合 理 發(fā) 生 的 實(shí) 際 支 出 費(fèi) 用（詳見工作一覽表中列明的開支費(fèi)用明細(xì)） ，應(yīng) 由 客 戶 予 以 償 付 。 顧 問方 在 履 行 服 務(wù) 時(shí) ，將 提 出 建 議 和 意 見，但 有 關(guān) 實(shí) 施 該 等 建 議 和 意 見 的 一 切 決 定 應(yīng) 由 客 戶 作 出 ，并且由 客 戶 獨(dú) 自負(fù) 責(zé) 。 客 戶 確 認(rèn) ，若 工 作 一 覽 表 規(guī) 定 客 戶 方 人 員 須與 顧 問 方 人 員 一 起承擔(dān)與某一聘用協(xié)議相關(guān)的 工 作 ，而 客 戶 未 能 委 派 工 作 能 力 與 其 在 該 聘 用 協(xié) 議 中 作 用 相 稱 的 人 員 ，會(huì) 對 顧 問方 提 供 服 務(wù) 的 能 力 產(chǎn) 生 不 利 影 響 。 然后 ，雙 方 應(yīng) 以 誠 信 的 態(tài) 度 就 適 用 的 收 費(fèi) 、 時(shí) 間 表 和規(guī) 格進(jìn)行協(xié)商， 如果有必要，作出 合 理 和 公 平 的 調(diào) 整。 顧 問方 應(yīng) 敦 促 其 在 客 戶 場 所 的 人 員 遵 守 (i) 客 戶 的 安 全 和 保 安 守 則 ，及 適 用 于 在 該 場 所 工 作 的 人 員 的 其 他 守 則 ； (ii)與顧問方可能進(jìn)入的任何客戶的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的進(jìn)入和安全有關(guān)的、 商 業(yè) 上合 理 的客戶 政 策 ，條件是 客 戶已 向 顧 問 提 供 該 等 守 則 和 政 策 的 副 本 。 每 一 份 工 作 一 覽 表 應(yīng) 列 入每一方 首 次 指 派 的 項(xiàng) 目 經(jīng) 理 。 在 本 協(xié) 議 期 限 內(nèi) ，客 戶 和 顧 問 將 擬 就 并 約 定 工 作 一 覽 表 ，以 確 定 顧 問方 擬 提 供 的 服 務(wù)及應(yīng) 交 付 作 品 ( 下 稱 “ 應(yīng) 交 付 作 品 ”)的 描 述 ，確 定 顧 問方 的 報(bào) 酬 、 適 用 于 某 一 聘 用 事 宜 的附加 條 款 和 條 件 ( 如 有 )以 及 雙 方 認(rèn) 為 合 適 的 其 他 細(xì) 節(jié) ( 每 一 份 均 稱 之 為 “ 工 作 一 覽 表 ”)。 I. 絕密 * 精 品文檔 由 卡哇伊 (“ 協(xié) 議 ”)， 由 上海市對外服務(wù)有限公司 ，一 家根據(jù)中華人民 共和國（中國）法律設(shè)立的公 司 ，其注冊地址 為上海市浦東新區(qū)張揚(yáng)路 655 號 (“ 客 戶 ”)，和 畢博管 理 咨 詢 （ 上 海 ） 有 限 公 司）（原名：畢馬威管理咨詢（上海）有限公司） 一 家根據(jù)中華人民共和國（中國）法律設(shè)立的公司 ，其注冊 地 址 為中國上海市南京西路 1168 號中信泰富廣場3101室 (“ 顧 問方 ”)，于 2020 年 3月 20日 (“ 生 效 日 ”) 簽 訂 。 工 作 一 覽 表 可 提 供 完 成 該 一 覽 表 所 要 求 的 服 務(wù) 的 時(shí) 間 表 (“ 時(shí) 間 表 ”) 和 根 據(jù) 該 一 覽 表 將要 提 供 的應(yīng) 交 付 作 品 的 規(guī) 格 (“ 規(guī) 格 ”)。 一 方 經(jīng) 向 另 一 方 發(fā) 出 書 面 通 知 ，可 指 派 一 名 新 的 項(xiàng) 目 經(jīng) 理 。 (d) 任 一 方 均 可 要 求 對 與 任 何 工 作 一 覽 表 相 關(guān) 的 服 務(wù) 范 圍 或 期 限 產(chǎn) 生 影 響 的 變 更 ，包 括 規(guī) 格 的 變 更 和 擬 提 交 的 應(yīng) 交 付 作 品 的 變 更 。 顧 問方 應(yīng) 按 現(xiàn) 行 的 工 作 一 覽 表 繼 續(xù) 工 作 ，在 另 一 方 已 以 書 面 形 式 接 受 變 更 之 前 ，不 應(yīng) 受 任 一 方 所 要 求 的 任 何 變 更 的 約 束 。 如 果 客 戶 未 能 委 派 該 等 人 員 ，或 未 能 履 行 其 在 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 的 其 他 義 務(wù) ，而 影 響顧問方 按 照 工 作 一 覽 表 規(guī) 格 履 行 其 義 務(wù) 的 能 力 ，里 程 標(biāo) 日 期 ( 如 有 ) 應(yīng) 作 相 應(yīng) 調(diào) 整 。 2. 期 限 。對于發(fā)生前述工作一覽表所列明的開支費(fèi)用明細(xì)中未列明的費(fèi)用支出，需在該費(fèi)用發(fā)生前事先與客戶協(xié)商，在得到客戶許可該費(fèi)用支出后，該費(fèi)用支出由客戶予以償付。 發(fā) 票 應(yīng) 寄 往 本 協(xié) 議 第 12 條 規(guī) 定 的客戶的地 址 。 如服務(wù)過程中需向第三方購 買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)，或支付相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用，且前述購買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)的費(fèi)用及相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用由客戶承擔(dān)，則其相關(guān)的所有權(quán)、使用權(quán)等全部權(quán)利和權(quán)益由客戶與該第三方之間確定。 服 務(wù) 終 止 后 ，顧 問方 應(yīng) 保 留 與服 務(wù)相 關(guān)的 記 錄 十 二 (12) 個(gè) 月 ，且 經(jīng) 客 戶 合 理 提 前 書 面 通 知 ，在 正 常 工 作 時(shí) 間 向 客 戶 提 交 該 等 記 錄 供 查 閱 。顧 問方謹(jǐn) 此 同 意授讓并且一旦本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)全部最終付清，則明 確 地 和 自 動(dòng) 地 將 該 等應(yīng) 交 付 作 品 的 一 切 著 作 權(quán) 、 專 有 權(quán) 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 權(quán) 利 、 所 有 權(quán) 和 權(quán) 益 轉(zhuǎn)讓給客戶。 但顧問方同時(shí)承諾： 1) 在本協(xié)議期滿或終止兩（ 2）年內(nèi)，不向客戶的主要競爭對手提供有損客戶利益的服務(wù)（主要競爭對手名錄見附件 B），不會(huì)使用上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品為任何第三方提供服務(wù)； 2) 在本協(xié)議期滿或終止兩（ 2）年內(nèi)，不會(huì)將上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公 司、分支機(jī)構(gòu)）經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營人才中介服務(wù)及其他有損客戶利益的業(yè)務(wù)。 若 客 戶 拒 不 或 未 能 將 該 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 到 期 的 任 何 部 分 費(fèi) 用 匯 給 顧 問 ，則 不 發(fā) 生有利于客戶的 向 客 戶 轉(zhuǎn) 讓 或 許 可應(yīng) 交 付 作 品 中 的 任 何 權(quán) 利 ，且 顧 問 保 留 該 等應(yīng) 交 付 作 品 中 的 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 所 有 權(quán) 的 一 切 權(quán) 利 和 附 屬 權(quán) 利 。 客 戶 有 權(quán) 檢 驗(yàn) 經(jīng) 糾 正 的應(yīng) 交 付 作 品 及 任 何 其 他應(yīng) 交 付 作 品 ，如 同 首 次 完 成 適 用 的 服 務(wù) 交 付 驗(yàn) 收 一 樣 。 5. 顧 問方 的 有 限 保 證 和 否 保 證否定 (a) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，據(jù) 顧 問方 所 知 ，其 提 供 本 協(xié) 議 所 要 求 的 服 務(wù) 并 不 且 不會(huì) 違 反 任 何 適 用 法 律 法 規(guī) ； (b) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，顧 問方 有 充 分 的 權(quán) 力 和 足 夠 的 權(quán) 利 向 客 戶 授 予 和 轉(zhuǎn) 讓 根 據(jù) 本 協(xié) 議 第 4 條 規(guī) 定 授 予 客 戶 的 權(quán) 利 ，但 客 戶 提 供 的 或 顧 問 認(rèn) 定 由 第 三 方 賣 主 向 客 戶 提 供 的 有 關(guān) 方 案 、 數(shù) 據(jù) 和 材 料 的 權(quán) 利 除 外 ； (c) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，客 戶 接 受 顧 問 的交付 后 六 十 (60) 日 內(nèi) (“ 保 證 期 ”)，顧 問方 根 據(jù) 本 協(xié) 議 為 客 戶 開 發(fā) 的軟 件及其它相關(guān)文件 ，應(yīng)在 一 切 實(shí) 質(zhì) 性 方 面 均 符 合 適 用 于 其 的 規(guī) 格