企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部戰(zhàn)略性重組的思考9-wenkub
2023-07-12 08:19:15 本頁面
【正文】 級管理，例如建筑行業(yè)；三是該行業(yè)生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、規(guī)劃、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管制（如通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)），和獲得進(jìn)入該行業(yè)必須的運(yùn)營資源許可證；四是產(chǎn)品應(yīng)用許可管理，例如網(wǎng)絡(luò)設(shè)備入網(wǎng)許可證；五是高管人員從業(yè)（任職）資格要求和業(yè)務(wù)人員任職資格及其人數(shù)要求。必要的時候，以新設(shè)公司為核心組建集團(tuán)公司，并建立之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，逐步地使新設(shè)公司成為這個“利益共同體”核心業(yè)務(wù)和核心資源的所有者?！ ∫虼?，集團(tuán)內(nèi)部重組，需要考慮企業(yè)重組平臺問題或者說企業(yè)重組的形式，重組平臺可能存在三種情況：①新設(shè)公司；②選擇被重組的公司中一個公司作為續(xù)存公司；③“準(zhǔn)合并”或者“有限合并”?！ ≡趯?shí)際操作過程中，特別是集團(tuán)內(nèi)部重組，仍然存在其它兩種形式：一是事實(shí)合并。 ?。?）吸收合并。集團(tuán)內(nèi)部公司兼并或合并也應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)所規(guī)定的要求和程序，通過一定的形式合并為一個公司的行為?！ 募瘓F(tuán)內(nèi)部重組的建議或者構(gòu)思來源看，主要有兩種途徑：一是母公司從集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出；二是相關(guān)企業(yè)從市場營銷和/或市場競爭手段和/或產(chǎn)品組合等角度自發(fā)提出。但是，集團(tuán)內(nèi)部重組，不論哪種性質(zhì)或者規(guī)模的具有法人資格的或者不具有法人資格的經(jīng)營主體重組，都將面臨著可以導(dǎo)致重組失敗的各種挑戰(zhàn)。 隨著1997年東亞金融危機(jī)中韓國大型多元化企業(yè)集團(tuán)的衰落，以及我國不少企業(yè)因多元化發(fā)展陷入困境甚至破產(chǎn)，特別是我國巨人集團(tuán)、太陽神集團(tuán)、飛龍集團(tuán)、萬家樂公司等典型案例，推動了對“多元化”戰(zhàn)略的深層次思考。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部戰(zhàn)略性重組的思考本文依次探討企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組的動因、重組形式、重組形式的選擇、重組的控制與管理等問題。另外，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等有關(guān)部門正積極推進(jìn)國有企業(yè)、國有公司和國有控股公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制重組，推動企業(yè)按照市場導(dǎo)向的要求，發(fā)揮中央企業(yè)的整體優(yōu)勢，集中優(yōu)勢資源和優(yōu)良資產(chǎn)，做強(qiáng)做大主業(yè)，消除或避免不必要的內(nèi)部競爭，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和核心競爭力。不幸的現(xiàn)實(shí)情況是：當(dāng)兩個或者多個不同的或者相似的分離的組織合并成一個的時候，面臨著相似和雷同的問題，即使做了非常精細(xì)的策劃，仍然存在很多難以置信的失敗案例，或者重組方案難以有實(shí)質(zhì)的推進(jìn)，最終不了了之；至今重組也沒有標(biāo)準(zhǔn)和模式可以參考。不管建議來源何處，集團(tuán)內(nèi)部重組是件非常復(fù)雜和系統(tǒng)的工作，不僅僅是制定了重組目標(biāo)和重組目標(biāo)具體化，而需要切實(shí)的推進(jìn)計(jì)劃、配套政策、計(jì)劃實(shí)施機(jī)構(gòu)以及重組目標(biāo)評估和風(fēng)險控制體系。按照《公司法》和其它法律法規(guī)規(guī)定，合并形式通常有兩種： （1）新設(shè)合并。吸收合并是指一個或幾個公司并入一個續(xù)存公司的重組行為。由新設(shè)公司或者續(xù)存公司收購消失公司的資產(chǎn)和股權(quán)，或者國有股權(quán)無償劃撥給新設(shè)公司或者續(xù)存公司?！ ∷^“準(zhǔn)合并”是指由于許多影響合并重組進(jìn)程、效率和效益的主觀和客觀原因短期內(nèi)難以解決或者解決成本較高，或者解決效果、效率得不到要求，與重組相關(guān)的公司仍然在法律意義上獨(dú)立存在，但在市場營銷、生產(chǎn)、原料設(shè)備采購、對外投資、技術(shù)研發(fā)和/或管理等方面建立一種“同一”關(guān)系－－縱向業(yè)務(wù)之間建立一種關(guān)系，這種關(guān)系處于長期合同和完全擁有所有權(quán)之間；橫向業(yè)務(wù)之間建立一種合作關(guān)系，并通過介于兩支獨(dú)立團(tuán)隊(duì)和共同體之間的團(tuán)隊(duì)來運(yùn)營?！ ∪?、集團(tuán)內(nèi)部重組形式的選擇 集團(tuán)內(nèi)部重組形式的選擇，應(yīng)當(dāng)是評估各種影響重組形式的因素以及可行的重組形式，并選擇在現(xiàn)有的環(huán)境下“最為可行的最優(yōu)”重組形式。盡管行業(yè)管制政策和經(jīng)營許可證有逐步放寬和數(shù)量減少的傾向，但是實(shí)行管制的領(lǐng)域有日趨嚴(yán)格的管制傾向。擁有行業(yè)準(zhǔn)入經(jīng)營許可證的公司和其它公司一樣，逐步被兼并并取消公司的法人資格。直觀上，選擇具有最高經(jīng)營資質(zhì)作為重組改制和主輔分離平臺是一種可行的方法，但受到其它因素的制約，也許這種平臺選擇是成本最高的，甚至是不可行的。例如，中人集團(tuán)和華夏建設(shè)科技科技有限公司擁有一定的通信網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，既沒有國內(nèi)通信設(shè)施服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，也沒有利用網(wǎng)絡(luò)提供服務(wù)的經(jīng)營許可，陷于信息產(chǎn)業(yè)部清理整頓的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)不得不付出更大的成本去尋找合格的合作者。當(dāng)前，不擁有“手機(jī)入網(wǎng)許可證”的制造商使用“貼牌”生產(chǎn)的方式進(jìn)入手機(jī)生產(chǎn)領(lǐng)域，獲得微波利潤?！ ±?，電信運(yùn)營商重組，特別是尋呼業(yè)務(wù)、第一代模擬蜂窩移動通信業(yè)務(wù)運(yùn)營商之間重組或者內(nèi)部業(yè)務(wù)優(yōu)化整合，為避免客戶流失，為避免用戶服務(wù)中斷，或?yàn)楸ＷC不降低用戶服務(wù)質(zhì)量，相關(guān)的運(yùn)營商在網(wǎng)絡(luò)升級、業(yè)務(wù)組合、客戶終端更換、原服務(wù)合同執(zhí)行等方面承擔(dān)了對用戶更多的承諾和義務(wù)，才能有效地留住客戶并有效地維護(hù)和發(fā)展公司聲譽(yù)和品牌。有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，我國法律、法規(guī)和規(guī)章制度就債權(quán)債務(wù)問題的處置原則、程序、基本要求、時間等方面進(jìn)行了系統(tǒng)的、詳細(xì)的規(guī)定，按照中信建設(shè)曹玉曉博士提供的資料，依法完成債權(quán)債務(wù)處置需要21步驟，關(guān)鍵路線的最短時間為“110天”。同時，《公司法》也規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼”。債務(wù)清償會減少存續(xù)公司的資
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