【正文】 資源等在生產(chǎn)過程中的運用才是商譽形成的真正原因。在理論和實務(wù)領(lǐng)域，“商譽”與“外購商譽”的混淆表述使得商譽的概念已經(jīng)被偷換為外購商譽，然而，外購商譽的后續(xù)計量方式無論是按期攤銷、長期掛賬還是減損測試，始終不能自圓其說。 學位論文作者（簽名）： 年 月 日中文摘要商譽問題，一直是會計理論界關(guān)注的焦點。在會計要素的確認及計量中，商譽歷來是重點討論的問題。本文以規(guī)范分析為主，旨在探尋商譽的核心本質(zhì)，在探討商譽本質(zhì)的基礎(chǔ)上對商譽的會計進行初步展望。第三部分商譽的確認和計量，這是本文的核心部分。從資產(chǎn)的確認標準以及會計原則等多個角度來看，筆者認為從理論上確認自創(chuàng)商譽是可行的，只是現(xiàn)在時機尚不夠成熟而已。 第五部分商譽的報告，著重論述了商譽的后期計量以及商譽的報告和披露。就我國的情況而言，提出了完善有關(guān)商譽會計準則，同時應(yīng)積極地為提高商譽會計信息質(zhì)量創(chuàng)造以下條件：公允價值的完善，資產(chǎn)評估業(yè)的發(fā)展，提高會計信息質(zhì)量以及完善資本市場等等。商譽自19世紀末期引起會計學界注意以來，一直是會計領(lǐng)域中一個極具魅力的課題，也是會計界研究中的一個熱點問題。這樣一項重要資產(chǎn)被排除在合理會計計量范圍之外是不合理的，所以說傳統(tǒng)會計的局限性已嚴重阻礙了會計對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的客觀描述。在過去，社會發(fā)展處于低級階段，企業(yè)經(jīng)營主要依賴于有形資產(chǎn)，商譽問題沒有引起人們的廣泛注意和重視。在實務(wù)界，西方國家就外購商譽會計處理所頒布的準則一再更替，始終存在著瓶頸且難以自圓其說。某些公司資產(chǎn)負債表中出現(xiàn)的大額商譽改變了財務(wù)報表分析的性質(zhì)：一些公司是通過合并發(fā)展起來的(由于增加了商譽，報表中出現(xiàn)了較大的總資產(chǎn))，而另一些公司是通過內(nèi)部創(chuàng)造的資產(chǎn)發(fā)展起來的，商譽的出現(xiàn)使兩類公司之間的比較變得十分困難美國學者Bala G. Dharan在《美國公司財務(wù)報表中商譽的數(shù)額》一文中提供了許多公司1994年財務(wù)報表實例，商譽在資產(chǎn)負債表中占有主要位置(當年高居榜首的正是世界通訊公司，商譽占總資產(chǎn)百分比達60%)。P360368，摘自Michael Davis,Goodwill Accounting: Time For an Overhaul, Journal of Accountancy 19926.。而巨型并購案宣布后不久，在美國股市互聯(lián)網(wǎng)泡沫宣告破滅，在線廣告市場連續(xù)下滑，2002年年末，美國在線時代華納公司的市值還不到1350億美元，與兩年前宣布并購時的2900億美元相比，損失超過了1550億美元。我國舊的經(jīng)濟體制和舊的會計制度下，沒有產(chǎn)生商譽的經(jīng)濟環(huán)境，也不存在商譽會計問題。（二）國內(nèi)外研究成果美國是最早對商譽會計處理進行規(guī)范的國家，在美國商譽會計準則的變遷歷史上，有兩次關(guān)鍵的公告，其一是1970年發(fā)布的APB 《企業(yè)合并》和APB 《無形資產(chǎn)》，對商譽進行了帶有爭議、但統(tǒng)一的會計規(guī)范。自1973年APB被FASB取代以后，截至2003年，F(xiàn)ASB共發(fā)布了6項與商譽密切相關(guān)的會計準則(SFAS)，可以說商譽會計經(jīng)歷了一個漫長而曲折的發(fā)展歷程。國際會計準則委員會由于沒有將商譽看作無形資產(chǎn)，因此在IAS38《無形資產(chǎn)》中并沒有對商譽進行規(guī)范，只是在IAS22《企業(yè)合并》中對商譽進行了規(guī)范。著名會計學家楊時展的博士生閻紅玉于1999年也發(fā)表了自己的博士論文《商譽會計》。1999, P351391。商譽爭論中體現(xiàn)出來的興趣范圍以及不同意見的程度表明，任何時候，在外購商譽的初始計量和后續(xù)計量問題上都存在著各種分歧性見解，要達成明確的答案是不可能的。一般情況下，它應(yīng)當是正的，特殊情況下，它也可能是負的，即“負商譽”。（三）本文研究的思路及方法 本文擬在分析和研究傳統(tǒng)商譽會計理論基本內(nèi)容的基礎(chǔ)上。針對我國商譽理論研究和規(guī)范滯后于其他國家的現(xiàn)狀，結(jié)合最新出臺的2006會計準則，筆者提出了我國應(yīng)加快理論研究、盡快完善有關(guān)商譽會計準則的建議。斯蒂文 《經(jīng)濟大詞典》（工業(yè)經(jīng)濟卷）中國財政經(jīng)濟出版社，1978，P587。1888年，英國一篇會計學術(shù)論文將商譽定義為“一個企業(yè)由于其顧客所持的好感并可能繼續(xù)光顧和支持而得到的利益和好處 ,Goodwill:Its Nature and How to Value it,The Accountant,Jan,1914,P81。”。暗示商譽是一種未記錄的資產(chǎn)，雖然法律并沒有規(guī)定超額獲利能力是確認商譽的條件，同時認為超額獲利能力也不一定是壟斷案例中商譽的證據(jù)，但是，在絕大多數(shù)情況下商譽的法律屬性已具備產(chǎn)生超額獲利能力的性質(zhì)。商譽是一項資產(chǎn)，能使企業(yè)具有未來發(fā)展的潛力或使企業(yè)具有一定的盈利能力，雖然它不像廠房、機器設(shè)備那樣看得見、摸得著，但對企業(yè)來講，卻是實實在在能感受到它的存在。 Paton:Accounting Theory,the Ronald press Company,1922,P313.”即超過具有相同資本投資的正常企業(yè)一般的盈利水平的那部分盈利?！俺~收益論”是從總體上理解商譽，由于未來超額利潤很難直接確定，要在實際工作中計量商譽則困難重重，人們便設(shè)想從能夠較準確計量的那些資產(chǎn)入手，即先確認單項有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)的未來現(xiàn)金凈流量的貼現(xiàn)值，再計算企業(yè)總體價值與這一價值的差額，將差額確認為商譽?！睍媽W家佩頓(Paton)認為“無形資產(chǎn)是一個剩余價值，是公司的真實價值超過各種獨立的有形財產(chǎn)的真實價值的余額……被單位列入財產(chǎn)目錄中各種有形財產(chǎn)總價值低于公司真實資產(chǎn)的數(shù)額應(yīng)表述為商譽” Paton:Accounting Theory,the Ronald press Company,1922,P310.。上述三個觀點都強調(diào)了某種特性，但都沒有全面概括商譽的本質(zhì)特征。各國商譽定義在美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）頒布的第 141 號財務(wù)會計準則（SFAS 141）《企業(yè)合并》中，商譽被定義為“購買企業(yè)支付的購買成本超過獲得的資產(chǎn)與承擔的負債的凈額的差額。無形資產(chǎn)被定義為，沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)（不包括金融資產(chǎn)），包括商譽、版權(quán)、專利、商標和商業(yè)機密等。”英國會計準則委員會（ASC）頒布的第 22 號標準會計慣例公告（SSAP 22）《商譽會計》將商譽定義為：“商譽是企業(yè)的整體價值與企業(yè)可分離凈資產(chǎn)公允價值總額之差” 汪耀祥，《英國會計準則研究與比較》，立信會計出版社 2002，P310。但 ASB 認為商譽與無形資產(chǎn)具有很多共性，因此在同一會計準則中予以規(guī)范。可見，美國、加拿大、英國和 IASC 都是從剩余價值觀的角度來定義商譽的。它是少數(shù)幾個從商譽本質(zhì)的角度來進行定義的國家。具體地說，商譽是企業(yè)擁有或控制的能為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益卻無法具體辨認的一種無形資源。在經(jīng)營過程中，它發(fā)揮的作用更具有無形性，因而屬于無形資產(chǎn)。這既表現(xiàn)在商譽本身不能單獨存在，又表現(xiàn)在構(gòu)成商譽各個種類不能單獨存在。外購商譽是指收購企業(yè)在收購或兼并其他企業(yè)時，支付的價款超過被收買企業(yè)各項凈資產(chǎn)公允價值總額的部分。無論是外購商譽、還是自創(chuàng)商譽都與所形成的商譽活動如企業(yè)整體活動、客觀環(huán)境相聯(lián)系的，離開了企業(yè)的整體活動、客觀環(huán)境的影響，商譽活動本身不能單獨存在。 因此，構(gòu)成商譽的各個種類不能拆開、不能轉(zhuǎn)售。這不同于絕大部分的有形資產(chǎn)束縛在一種物的形態(tài)下，內(nèi)、外因素對其價值量變動的影響相對較小。企業(yè)卓越的管理人才、高素質(zhì)的技術(shù)人才會因新行業(yè)的出現(xiàn)而流失，或被條件更好的企業(yè)挖走。（三）筆者的觀點 通過上文的介紹，經(jīng)過歸納商譽可分為狹義和廣義兩大類。首先獨特的生產(chǎn)技術(shù)，專營專賣權(quán)都是可以轉(zhuǎn)讓出售的是可辨認資產(chǎn)，不屬于嚴格意義上的商譽。而地理位置，筆者認為其是附著在土地使用權(quán)之上的，屬于土地使用權(quán)的屬性之一。盡管現(xiàn)在有許多會計理論家呼吁要建立人力資產(chǎn)會計，但大家尚未達成共識，因此會計實務(wù)無法將其計價入帳。因此筆者贊同狹義的商譽構(gòu)成觀點。一個已被確認的項目，要同時以文字和數(shù)字加以描述，其金額最終涵蓋在報表之中。美國 FASB 在第 5 輯財務(wù)會計概念公告（SFAC 5）《企業(yè)財務(wù)報表項目的確認和計量》中要求，確認一個項目和有關(guān)的信息，要在效益大于成本以及重要性這兩個前提下符合四個基本的確認標準：（1）符合定義，即：可定義性；（2）可計量性；（3）相關(guān)性；（4）可靠性。也就是說，某個項目要確認為商譽，首先必須符合商譽的定義，其次還要符合以上兩項條件。如果一個企業(yè)存在超額收益，但其額很小或不穩(wěn)定，依筆者的看法，是不應(yīng)確認正商譽的。不管是自創(chuàng)商譽還是外購商譽都有多種價值計量的方法，如收益法、割差法(本文在下面將對這些方法進行深入討論)等，而這些方法，在計量商譽價值雖可能有一定誤差，但總體來講還是較為可靠的。2006年我國相距出臺了一系列新會計準則，在《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》中第十三條中規(guī)定非同一控制下的企業(yè)合并方式下“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽 財政部 《企業(yè)會計準則》2006 經(jīng)濟科學出版社 P86。按照企業(yè)合并法律形式的不同，可以分為三種形式：創(chuàng)立合并、吸收合并和控股合并。但是，筆者認為，在這種合并方式下確認或不確認商譽，要依情況而定。在該合并方式下，確認或不確認購買商譽與處理合并業(yè)務(wù)的會計方法直接相關(guān)，在購買法下要確認商譽，而權(quán)益結(jié)合法下則不要。隨著企業(yè)并購、改造、資產(chǎn)重組等產(chǎn)權(quán)交易活動的深入及外購商譽的確認，自創(chuàng)商譽應(yīng)否確認的問題成為會計界爭論的焦點。 葛家澍 《 當前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具自創(chuàng)商譽和不確定性》 會計研究 P38。此外，筆者認為以下理由也應(yīng)成為確認自創(chuàng)商譽的原因：（1）現(xiàn)行會計目標要求企業(yè)要向信息使用者提供對他們決策有用的會計信息，因此確認自創(chuàng)商譽符合會計目標的要求。如果只確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽那么同行業(yè)中擁有自創(chuàng)商譽的企業(yè)與擁有外購商譽的企業(yè)在超額獲利能力相等的情況下，由于沖抵收益的成本范圍不一致，將它們的利潤進行比較就顯得不公平。自創(chuàng)商譽形成于企業(yè)的長期生產(chǎn)經(jīng)營過程之中而并非在企業(yè)并購時產(chǎn)生，它是一直客觀存在著的。（3）符合可計量性：自創(chuàng)商譽最大的缺陷就是難以公允、可靠的進行計量，這是傳統(tǒng)會計反對確認自創(chuàng)商譽的根本原因。既然金融工具的計量可以強調(diào)“未來經(jīng)濟的利益或損失”，自創(chuàng)商譽為什么不可以呢？在現(xiàn)代多種計量屬性并存的會計模式下，自創(chuàng)商譽的確認正成為可能。從謹慎性原則出發(fā)，對那些經(jīng)評估后確認企業(yè)整體價值和單項可辨認資產(chǎn)的公允價值之間不存在正差額或者正差額很少的企業(yè)，則不需要確認自創(chuàng)商譽。前面已經(jīng)提到，商譽是一項資產(chǎn)，因此其計量應(yīng)符合資產(chǎn)計量的一般原則。資產(chǎn)計量是指為了在資產(chǎn)負債表內(nèi)確認和列示資產(chǎn)的獲取、使用和結(jié)存而確定其金額的過程。，這種屬性要求根據(jù)資產(chǎn)在正常變現(xiàn)過程中出售所得的金額來設(shè)定其價值。從而以上兩種計量屬性不可能，只有預計未來現(xiàn)金流入現(xiàn)值以及歷史成本這兩種計量屬性是可行的。②即使上述因素是能夠一一辨認的，就目前的計量技術(shù)而言還不能用任何方法對每個因素準確計量，商譽價值只有把企業(yè)作為一個整體看待時，才能按總額加以評定。即便同樣是對合并商譽的計量，也存在著兩種不同的做法：（1）間接計量法間接計量法也稱割差法，是指通過企業(yè)價值與被并企業(yè)可辯認凈資產(chǎn)公允價值的差額倒軋得出商譽價值，計量公式為：商譽價值=企業(yè)整體價值(有形及可辨認無形資產(chǎn)公允價值之和負債公允價值總額)。若支付的是現(xiàn)金，可按其實際支付額確定。至于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定，首先需確認可辨認資產(chǎn)和負債項目，根據(jù)IASC規(guī)定，要求所確認的資產(chǎn)需滿足以下兩個條件：一是相關(guān)的經(jīng)濟利益可能流入和流出購買企業(yè)；二是對于購買企業(yè)來說，其成本或公允價值可以可靠計量。（2）直接計量法直接計量法也叫超額收益法，是指通過對未來超額盈利進行貼現(xiàn)而求出商譽價值的方法，直接計量法根據(jù)被評估企業(yè)預期超額收益的穩(wěn)定性，又分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。　　不難看出，按此法測算的商譽價值偏高，因為此法是以假定獲取超額收益的能力將永遠持續(xù)為基礎(chǔ)的（計算過程第二步即為永續(xù)年金現(xiàn)值的計算公式，在這里，超額收益被看成了永續(xù)年金），而事實上，這種可能性極小，因為商譽的一個基本特征就是其價值具有高度的不確定性。用公式表示為：　　商譽價值＝∑各年預期超額收益各年的折現(xiàn)系數(shù)　　在各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：　　商譽價值＝年預期超額收益年金現(xiàn)值系數(shù)　 各計量法的評價與比較通過以上分析，我們知道可行的商譽計量方法只有間接計量法和直接計量法兩種，前者反映的是企業(yè)內(nèi)在商譽的市場化，而后者反映的是企業(yè)內(nèi)在商譽，這兩種方法均有各自的特點，相互間存在著較大差異。比如國際會計準則第22號(IAS22)、美國會計準則委員會第16號意見書(APB Opinion )等均是以間接計量法來計量商譽的價值。間接計量法的另一個缺點是，其僅局限在企業(yè)合并時才可運用，因為只有企業(yè)合并時才會有“收買價”。間接計量法其實是建立在直接計量法的計量基礎(chǔ)之上的。間接計量法以剩余價值論為理論依據(jù)，該方法只有在企業(yè)發(fā)生購并時才能運用，范圍較狹窄。直接計量法是以“平均利潤率”為依據(jù)，適用范圍廣泛。因此筆者贊同應(yīng)采具有未來屬性的直接計量法。四、 負商譽會計探討（一）負商譽會計的客觀存在性負商譽是否客觀存在負商譽的概念是隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓行為的發(fā)生才在企業(yè)財務(wù)會計中出現(xiàn)的。負商譽是否客觀存在，會計學界一直存在不同看法。無論是從理論上或是在實踐上，資產(chǎn)不可能有負資產(chǎn)，商譽作為一項無形資產(chǎn)，承認負商譽概念的存在，也就等于從邏輯上認可了負存貨、負固定資產(chǎn)概念的存在。價值規(guī)律的存在為負商譽的產(chǎn)生奠定了理論基礎(chǔ)。因此，基于同商譽確認相同的理由，負商譽也只有在企業(yè)采用購買法進行合并、收購時才能確認，而且確認時間也是在企業(yè)合并、收購業(yè)務(wù)完成時，而對企業(yè)內(nèi)部自創(chuàng)的負商譽則不予以確認入帳。 （3）負商譽是一種負債。，它將導致含有經(jīng)濟利益的資源外流。 結(jié)