【正文】 信托計劃盡職調(diào)查報告目 錄一、信托方案概要 3（一）交易結(jié)構(gòu) 3（二）規(guī)模及期限 4（三）信用增級 4（四）主要費率結(jié)構(gòu) 4（五）信托資金來源 5（六）還款資金安排 5二、ⅩⅩ建設(shè)集團股份有限公司介紹 6三、資金用途 17四、還款來源 18五、抵押物情況 19六、項目風(fēng)險分析 22七、項目風(fēng)險對策 23八、項目合規(guī)性分析 24十、盡職調(diào)查總結(jié) 24一、信托方案概要（一）交易結(jié)構(gòu)我公司作為受托人，擬設(shè)立“ⅩⅩ信托?ⅩⅩ建設(shè)貸款集合資金信托計劃”，信托計劃規(guī)模50000萬元，暫定分兩次募集，期限18個月，首次募集20000萬元信托計劃即可成立，后續(xù)募集資金總額不超過30000萬元，信托總規(guī)模為50000萬元。證號為“沈房權(quán)證市和平字第12722號”的房產(chǎn)及對應(yīng)土地同時為信托計劃項下的債權(quán)提供抵押擔(dān)保，該房產(chǎn)坐落地位于沈陽市和平區(qū)太原北街95號，建筑面積為61,，%。五洋建設(shè)貸款集合資金信托計劃沈陽五洲房產(chǎn)抵押管理報酬合格投資者本金加信托收益發(fā)放貸款簽署貸款合同，到期還款（二）規(guī)模及期限本次設(shè)立的集合資金信托計劃，信托計劃總規(guī)模為50000萬元，分次募集，每期期限為18個月信托各期滿12個月可以提前結(jié)束。如ⅩⅩ建設(shè)未按時到期還款，信托公司有權(quán)要求ⅩⅩ建設(shè)賣出五洲商場抵押資產(chǎn)，并優(yōu)先償還本次債權(quán)。（四）主要費率結(jié)構(gòu)貸款利率融資方的融資總成本為【17%】/年。ⅩⅩ建設(shè)累計還款金額=當(dāng)期信托規(guī)模（1+17%）信托實際存續(xù)天數(shù)247。ⅩⅩ建設(shè)提前還款，已支付的信托報酬不予退還。貸款按照信托實際存續(xù)天數(shù)計算，回購款總額按照如下計算：當(dāng)期信托規(guī)模+當(dāng)期信托規(guī)模（17%）信托存續(xù)實際對應(yīng)天數(shù)247。二、ⅩⅩ建設(shè)集團股份有限公司介紹注冊名稱： ⅩⅩ建設(shè)集團股份有限公司法定代表人： ⅩⅩ注冊資本： 成立日期： 工商登記號： 注冊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 經(jīng)營范圍：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑裝修裝飾工程、地基與基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機電設(shè)備安裝工程、園林古建筑工程的承包；承包境外工業(yè)與民用建筑工程及境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設(shè)備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；園林綠化；建筑裝飾設(shè)計，起重設(shè)備安裝，對外援助成套設(shè)備項目施工，經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。股本設(shè)立及歷次變動情況1999年8月27日該公司登記成立,注冊資本為7,768萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：職工持股會出資2,，%；瀝東鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司出資100萬元，%；ⅩⅩ等21位自然人出資5,，%。后經(jīng)多次自然人股東間的股權(quán)變更，該公司現(xiàn)注冊資本30,128萬元，由23位自然人出資組成。ⅩⅩ的兄弟陳樟橋持股3,，%。現(xiàn)任公司黨委書記，董事長、總裁。先后任職于杭州廣播電視公司、杭州進杭建筑企業(yè)管理站、杭州建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站。ⅩⅩ建設(shè)主營業(yè)務(wù)整體情況ⅩⅩ建設(shè)主營業(yè)務(wù)為建筑工程業(yè)務(wù)。ⅩⅩ建設(shè)其他業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)、酒店餐飲及能源、礦產(chǎn)等，雖毛利潤率水平較高，但所占比重非常小。⑶內(nèi)部項目經(jīng)理承包模式,目前直營模式已經(jīng)達到了50%以上。截止至2011年12月底， ，同比增長23%。（3）其它業(yè)務(wù)房地產(chǎn)：房地產(chǎn)是ⅩⅩ建設(shè)2001年進入的行業(yè)。目前，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)基本上無在開發(fā)的樓盤項目。,。目前礦產(chǎn)還未經(jīng)營，未形成銷售收入。20082010年及2011年16月，%、%、%%，相比主業(yè)，毛利率水平較高。2010年6月更名為ⅩⅩ房地產(chǎn)集團有限公司，注冊資本5,000萬元，ⅩⅩ建設(shè)持90%。凈利潤為負的主要原因為該公司作為管理機構(gòu)，沒有直接參與項目開發(fā)，支出為管理費用支出及投資收益虧損。截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,，凈資產(chǎn)2,。主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，公司開發(fā)的項目為：桐鄉(xiāng)嘉豐銀座，占37地畝。財務(wù)分析（1）財務(wù)數(shù)據(jù)財務(wù)分析主要是通過對ⅩⅩ建設(shè)2009—2011年各期主要財務(wù)指標進行資產(chǎn)負債、銷售、利潤、現(xiàn)金流等內(nèi)容進行分析，全面反映企業(yè)資金運營及企業(yè)自身實力情況。主要是施工墊款，%。2011年利潤率同比有所減少，減少的原因主要是建筑業(yè)務(wù)行業(yè)平均利潤下降，原材料、人工成本上漲較快。從變動趨勢表明，資產(chǎn)負債率近年來相對穩(wěn)定，凈資產(chǎn)在逐步增加，具有越來越強的償債能力。該公司擬發(fā)行5億元短期融資券，目前大公國際資信評估有限公司2011年對其進行的信用評級為A+，最近一期預(yù)評結(jié)果升為AA，信用良好。流動資金缺口測算如下：營運資金量＝上年度銷售收入（1－上年度銷售利潤率）（1＋預(yù)計銷售收入年增長率）/營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)＝1022722萬元（1－）（1＋）/＝202013萬元新增流動資金貸款額度＝營運資金量－借款人自有資金－現(xiàn)有流動資金貸款－其他渠道提供的營運資金+近期計劃歸還到期貸款＝236240萬元23624萬元0萬元+26300萬元＝54803萬元注：借款人的自有資金為借款人的2011年末貨幣資金扣除票據(jù)保證金存款部分，計劃歸還貸款為近期貸款還款資金。近年來該公司新簽施工合同金額逐年增加，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大。另外ⅩⅩ建設(shè)直接控制沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司，該公司持有沈陽五洲商業(yè)廣場評估價值62億，按照保守估計至少可以以1萬元/平方米價格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓收入在12億以上，變現(xiàn)收入作為項目還款來源的有效補充。占太原街三分之二以上，總投資17億元，分為1地塊、2地塊、3地塊，其中1為東舜百貨，2為五洲購物中心，3為北京華聯(lián)集團和未進行內(nèi)裝飾按四星標準的酒店。目前處于空置狀態(tài)，僅6層一部分（約5500平方米）由遼寧中影百老匯影城有限公司承租，開設(shè)了中影百老匯影城，1層臨太原街部分出租給星巴克、屈臣氏、鱷魚專賣店。但在此期間沈陽五洲對當(dāng)時進場的東舜百貨（1號地塊）及其他經(jīng)營方（2號地塊）及予以清退，將場地全部空置，直接導(dǎo)致商場現(xiàn)在仍處于空置狀態(tài)。ⅩⅩ建設(shè)控股后對沈陽五洲商場項目實行整體運營。信托計劃的抵押物均為1號地塊及其對應(yīng)的房產(chǎn)，考慮到信托計劃分期發(fā)行，本次抵押采用抵押物同時對信托計劃項下的主債權(quán)提供擔(dān)保。目前太原街周邊商鋪屬于稀缺資源，轉(zhuǎn)讓價格不低于3萬元/平米，寫字間、因此，該項目未來預(yù)期收益良好，只要經(jīng)營對路，整體收益水平預(yù)期看漲。借款主體為沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司，目前貸款余額為2億元，貸款本息歸還均處于正常。抵押物抵押給我司，我司首先以第二順位作為抵押權(quán)人，融資方承諾，在首期募集資金到位后15個工作日內(nèi)監(jiān)督償還短期貸款后解除中信銀行第一順位抵押權(quán)，我司將成為該抵押物的第一順位抵押權(quán)利人。六、項目風(fēng)險分析本項目的主要風(fēng)險體現(xiàn)在以下因素：（一）資金挪用風(fēng)險本次信托計劃融資方旗下有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，融資方可能將資金挪用于房地產(chǎn)項目而可能導(dǎo)致風(fēng)險從而影響信托收益。我司將監(jiān)督信托資金全部運用于ⅩⅩ建設(shè)補充流動資金，同時要求融資方出具不得挪用的承諾。（三）融資方經(jīng)營風(fēng)險和信用風(fēng)險ⅩⅩ建設(shè)近些年來發(fā)展迅速，涉及行業(yè)主要是工程建設(shè)施工、房地產(chǎn)、酒店業(yè)和資源等，投資擴張速度十分迅速。七、項目風(fēng)險對策若信托計劃在執(zhí)行過程中或到期時，資金使用人因經(jīng)營不善或出現(xiàn)不可抗力以及其它不可預(yù)知的意外事件，造成不能按期歸還借款情況時，我部作為受托人的具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門將按照公司對項目運行期間管理的有關(guān)項目風(fēng)險報告、監(jiān)管、預(yù)警、處置的各個環(huán)節(jié)的要求，根據(jù)信托計劃中的有關(guān)條款，積極履行管理人的職責(zé)，保護委托人的權(quán)益，盡可能最大限度減少信托資金的損失。抵押物抵押給我司，我司首先以第二順位作為抵押權(quán)人，融資方承諾，在首期募集資金到位后15個工作日內(nèi)解除中信銀行第一順位抵押權(quán)，我司將成為該抵押物的第一順位抵押權(quán)利人。本次以建成項目的土地及房產(chǎn)作為資產(chǎn)抵押，且抵押率不到30%，安全性較高。該項目部分資金用途為歸還貸款，部分用于補充建筑類企業(yè)的流動資金。實際控制方ⅩⅩ建設(shè)是今年年初接手本項目，遼寧大明府鐘表眼鏡有限公司擬出資6000萬元租用抵押物地塊，但ⅩⅩ建設(shè)目前已經(jīng)確定對一號地塊整體出售的經(jīng)營思路，因此抵押物暫時未出租經(jīng)營。從收入類型上看，%，為最主要的業(yè)務(wù)來源，民用建筑（住宅）不足30%，其余業(yè)務(wù)為工業(yè)建筑類業(yè)務(wù)約為20%左右，本次融資企業(yè)主要用途用于近期項目施工的原料采購等補充流動資金用途，雖然該公司旗下有房地產(chǎn)開發(fā)公司，但房地產(chǎn)開發(fā)并非為集團主營業(yè)務(wù)，且近期無在建及擬開發(fā)項目，企業(yè)也明確承諾本次融資資金將不會流入房地產(chǎn)等限制類行業(yè)中。另外，增信措施充分，安全性好，投資者的收益率安全性高。因項目融資方為建筑施工企業(yè)，日常資