房地產(chǎn)投資信托基金reits試點(diǎn)-wenkub
2023-05-28 01:17:15 本頁面
【正文】 北京 Beijing 深圳 Shenzhen 杭州 Hangzhou 蘇州 Suzhou 楊 曉 高級(jí)合伙人 上海市錦天城律師事務(wù)所 2022年 4月 1 錦天城律師事務(wù)所 目錄 前言 ? 第一章： REITs的定義和商業(yè)模式 ? 第三章： REITs的法律架構(gòu) ? 第四章：我國(guó) REITs試點(diǎn)方案介紹 ? 第五章： REITs產(chǎn)品相關(guān)合同法律問題 2 錦天城律師事務(wù)所 ? 房地產(chǎn)金融創(chuàng)新的宏觀經(jīng)濟(jì)背景 前言 1. 美國(guó)次貸、雷曼風(fēng)暴、全球金融危機(jī)與迪拜泡沫 2. 國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)，高速周期與結(jié)構(gòu)性矛盾 3. 人民幣對(duì)外升值與對(duì)內(nèi)貶值悖論 4. 國(guó)際資本流動(dòng)與國(guó)內(nèi)流動(dòng)性 5. 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)與 CPI悖論，貨幣適度寬松 3 錦天城律師事務(wù)所 ? 房地產(chǎn)金融創(chuàng)新的中觀經(jīng)濟(jì)背景 前言 1. 中國(guó)金融體系殘缺、金融體制缺位 2. 中國(guó)金融產(chǎn)品稀缺，金融通道不暢 3. 中國(guó)信用體系缺失、信用機(jī)制失靈 4 錦天城律師事務(wù)所 ? 房地產(chǎn)金融創(chuàng)新的微觀經(jīng)濟(jì)背景 前言 1. 房地產(chǎn)缺乏融資通道與路徑 2. 房地產(chǎn)融資渠道的單一性局限及風(fēng)險(xiǎn) 3. 房地產(chǎn)金融亟待路徑優(yōu)化與模式創(chuàng)新，加快直接融資市場(chǎng)、信托市場(chǎng)建設(shè) 4. 房地產(chǎn)亟待構(gòu)建多元化、信托化、資本化、國(guó)際化的金融體系 5 錦天城律師事務(wù)所 ? 中國(guó)房地產(chǎn)金融鏈的組合與優(yōu)化 前言 1. 商業(yè)銀行壟斷地位、主渠道地位中短期不變 2. 信托是地產(chǎn)金融創(chuàng)新的核心主流范式 3. PE+信托 +銀行 +證券化（ REITs為主導(dǎo)） +資本市場(chǎng)是地產(chǎn)融資的主流組合模式。如天津準(zhǔn)備發(fā)起一只 38億元的廉租房 REITs基金。該計(jì)劃將房地產(chǎn)租賃和出售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所得的收入以派息形式分配給信托單位持有人，并且可在公開市場(chǎng)交易流通 特點(diǎn) ：作為一種新型的金融投資產(chǎn)品，它將個(gè)人及機(jī)構(gòu)投資者的資金匯集起來，再投資于能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流和收益的房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn) REITs的投資方向非常廣泛 全球 REITs的總市值超過4700億美元 。通過受托人與物業(yè)管理人的相互合作與監(jiān)督及雙方定期的相互報(bào)告制度，建立較一般上市公司更為完善的管理架構(gòu) 按一般上市公司的一般要求披露信息 風(fēng)險(xiǎn)因素 基本上為不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 除不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，還有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 15 錦天城律師事務(wù)所 美國(guó)的 REITs立法 第二章： REITs的法律架構(gòu) 美國(guó)通過不斷推出和完善相關(guān)法律法規(guī)， REITs已具備了完整的法律體系 86年 《 稅法改革法 》 93年“細(xì)化投資者” 法案 99年“ REITs現(xiàn)代化法案 ” ?限制了“有限合伙”的減稅優(yōu)惠，提高了REITs在房地產(chǎn)投資方面的競(jìng)爭(zhēng)力 ?取消了對(duì)于 REITs中有關(guān)“第三方承包商”的要求，意味著 REITs可以選擇更為積極直接管理的方式來經(jīng)營(yíng)旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn) ?REITs有“ 3/50”規(guī)則，要求 REITs所有權(quán)要廣泛的分散，不得有 5個(gè)主要的投資者擁有超過該REITs發(fā)行的 50%以上的股票份額 ?改變了對(duì)于養(yǎng)老基金的計(jì)算方法，認(rèn)為養(yǎng)老基金眾多的所有者分別是REITs的單獨(dú)投資者，從而克服了 5/50限制，推動(dòng)養(yǎng)老基金進(jìn)入 REITs市場(chǎng) ?允許 REITs成立一個(gè)“應(yīng)納稅的 REITs子公司，為房地產(chǎn)的承租人和其他利益相關(guān)體提供大量服務(wù)” ?該法案將分紅收益最低比例從 95%降低到 90%，使 REITs有了更大的自主發(fā)展空間 16 錦天城律師事務(wù)所 美國(guó)的 REITs 美國(guó)的 REITs分為三種運(yùn)作模式 : ? 信托型 由信托機(jī)構(gòu)發(fā)行不動(dòng)產(chǎn)投資信托受益憑證募集資金，而投資于不動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng) 產(chǎn)相關(guān)權(quán)益 ? 公司型 擁有、并從事管理經(jīng)營(yíng)以及開發(fā)不動(dòng)產(chǎn)的公司，其經(jīng)營(yíng)出租各類型不動(dòng)產(chǎn)。 17 錦天城律師事務(wù)所 美國(guó) REITs的法律架構(gòu) 項(xiàng)目 規(guī)定內(nèi)容 組織型態(tài) ?必須為公司、信托，或如同法人一樣可以征稅的實(shí)體 管理 ?由董事會(huì)或受托管理人管理 股票與所有權(quán) ?REITs證券必須可以完全轉(zhuǎn)讓交易 ?在征稅年度中至少有 335天，其證券持有人必須維持在 100人以上，公司、合伙、信托、退休基金與其他中介機(jī)構(gòu)都視為一人 ?在前一個(gè)稅收年度的下半年，由五人以下人數(shù)用的股份不得超過 50% 資產(chǎn)組合與來源所得的規(guī)范 ?總資產(chǎn)的 75%必須投資于房地產(chǎn)、抵押貸款或其他 REITs證券等； ?投資于任何一種證券的價(jià)值不得超過總資產(chǎn)的 10 ?20%的總收入可來自股利、利息、股票、債券出售所得 資產(chǎn)出售持有期限的限制 ?出售持有不滿六個(gè)月的股票、債券或持有不滿四年的房地產(chǎn)收益不得超過總所得的 30% 參與經(jīng)營(yíng)方面的限制 ?投資人不得參與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) ?由董事會(huì)或受托人管理人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策，只可授權(quán)顧問及董事會(huì)任命的管理人員 課稅損失處理方式 ?不能轉(zhuǎn)給投資人用以扣除其他所得，但可保留至往后年度中 所得分配的要求 ?REITs的征稅所得除資本利得與確定的非現(xiàn)金征稅收益，至少 90%必修以股利方式分配給投資人 18 錦天城律師事務(wù)所 新加坡 REITs的法律架構(gòu) 新加坡房地產(chǎn)投資信托指南 ?投資渠道 ： REITs資產(chǎn)中至少有 70%的部分需投向房地產(chǎn)和與房地產(chǎn)有關(guān)的資產(chǎn)，并且至少 35%的資產(chǎn)必須是永久地契、租賃地契或聯(lián)名所有的新加坡境內(nèi)外的房地產(chǎn)資產(chǎn) ?借貸限制 ： REITs所有的負(fù)債比率不能超過總資產(chǎn)的 35%，但如果 REITs獲得國(guó)際評(píng)估機(jī)構(gòu)的信用評(píng)級(jí)并公布，其總借貸比例可以超過 35%，但需要低于 60% ?投資項(xiàng)目限制 ： ?開發(fā)項(xiàng)目：盡職投資空白地皮，可以投資于在空白地皮上建造在為完工項(xiàng)目，投資額不得超過總資產(chǎn)值的 10% ?上市和未上市證券：可以投資上市或未上市的抵押貸款證券，或是股票，但是單一證券投資不得超過該證券發(fā)行總額的 5% ?REITs可以選擇公司形式或者信托形式： ?公
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