【正文】 ” 重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門相分離 ，并分別以之為基礎成立兩個 （ 或多個 ） 獨立的法人 ， 直屬于原企業(yè)的所有者 ， 原企業(yè)的法人地位也不復存在 ， 再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式 模式 4：主題重組模式 主題重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司 ， 原企業(yè)變成控股公司 ， 原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司 （ 或其它形式 ） 的重組模式 。 ? 有利于社會資源合理配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 。每股凈資產(chǎn)，在理論上股票的最低價值。 ?每股收益 =（凈利潤 — 優(yōu)先股股利） /（年末股東總數(shù) — 年末優(yōu)先股數(shù)） 附：上市公司績效評價比率 ?市盈率 市盈率 =普通股的每股市價 /普通股的每股收益 ?反映投資人對每元凈利潤所愿支付的價格，可以用來估計股票的投資報酬和風險。 ?資本收益管理：資本收益過程管理、資本收益業(yè)績管理、資本收益分配管理。 資本運營的目標 ?根本目標：資本增值 ?直接目標：利潤 ?核心目標：經(jīng)濟效益 ?經(jīng)濟利潤＝會計利潤－正常利潤 ＝資本 （資本利潤率－正常利潤率） 資本運營的內(nèi)容 ?資本存量管理 ?資本增量管理 ?資本配置管理 ?資本收益管理 ?資本存量管理：充分利用現(xiàn)有資本，充分挖掘潛在的經(jīng)濟效益。 《 企業(yè)會計準則 》 按照資產(chǎn)的流動性 ，將資產(chǎn)分為流動資產(chǎn) 、 長期資產(chǎn) 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 遞延資產(chǎn)和其它資產(chǎn) 。 ?資本是公司制條件下企業(yè)出資人對企業(yè)投資形成的出資人權益 ， 或者說是所有者對投入經(jīng)營財產(chǎn)的所有權 ， 資本以可分割的權益形式存在 ， 是 “ 資本化 ” 的資產(chǎn) 。 ?資本增量管理：優(yōu)化企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模，取得最大規(guī)模經(jīng)濟效益；加快技術創(chuàng)新與改造，提高技術創(chuàng)新經(jīng)濟效益。 資本運營的規(guī)則 ——附加經(jīng)濟價值規(guī)則（ EVA） ? EVA越高，說明資本增值越大，資本經(jīng)營效果越好；反之，說明資本經(jīng)營效果差。市盈率越高，表明市場對公司的未來越看好。 附：上市公司績效評價比率 凈資產(chǎn)收益率 凈資產(chǎn)收益率 =凈利潤 /平均凈資產(chǎn) 反映股東的投資報酬率 ， 具有很強 的綜合性 。 ? 促進消費基金向投資基金轉(zhuǎn)換 ， 促進國民經(jīng)濟良性循環(huán) 。 企業(yè)上市重組的要求 ?避免同業(yè)競爭 ?減少關聯(lián)交易 . 各種上市公司重組方式一覽 重組方式所有權變更 收縮擴張購買資產(chǎn)收購公司資產(chǎn)股權置換合資組建子公司與非上市公司合并國有股無償劃撥國有股轉(zhuǎn)讓法人股轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓股份回購資產(chǎn)配負債剝離股權出售分立資產(chǎn)出售各種重組方式優(yōu)缺點一覽表 重組方式 優(yōu)點 缺點 購買資產(chǎn) 簡便 不能獲得稅收上的好處 購買股權 能夠享受公司的權益及稅 操作復雜，涉及多方面 收上的好處 利益 資產(chǎn)、股權等置換 操作上較為簡單 目前無明確法律規(guī)定 合資 能夠引入合作伙伴 經(jīng)營戰(zhàn)略及企業(yè)文化難 融合 與非上市公司合并 能迅速提升公司業(yè)績 證監(jiān)會持否定態(tài)度 非流通股的轉(zhuǎn)讓 能獲得控股權 需要大量現(xiàn)金 股份回購 能縮小公司股本 國內(nèi)法律禁止 資產(chǎn)出售 能聚集核心競爭力 分立 能收縮公司多元化經(jīng)營 國內(nèi)無先例 股權出售 能獲取現(xiàn)金 資產(chǎn)配負債剝離 迅速減輕上市公司負擔 母公司承擔負擔 資 本 運 營 的 股 權 融 資 和債權融資 公司從資本市場的融資方式 ?公開發(fā)行 A股 ?公開發(fā)行 B股 ? 境外創(chuàng)業(yè)板 ?發(fā)行 H股籌資 ?發(fā)行 ADR籌資 ?上市公司發(fā)行新股和配股 ?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ?發(fā)行公司債券 附 ： NASDAQ全國市場上市最低要求 發(fā)起上市 持續(xù)上市 項 目 選擇一 選擇二 選擇三 選擇一 amp。 合并過程一般為二至三個月 ， 如果公司本身實力雄厚 ， 經(jīng)營歷史良好 ， 合并到正式進入股票交易所只需幾個月時間 。 這筆費用主要用來采購買殼公司的股份和為中國公司做財務審計及法律服務的開支 。 ? 購入至少 85％ 的股份 ， 中方公司占絕對的控股 。 ? 待股價升到一定價位后 ， 即可發(fā)行新股 ， 集資 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM） 1998年 12月 18日， NASDAQ－ AMEX與香港聯(lián)交所達成一項信息共享的合作協(xié)議。 目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的有：裕興電腦 、 乾隆科技 、 上海實業(yè)醫(yī)藥 。 2. 不設溢利要求 3. 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請 ， 聘任期須持續(xù)一段固定期間 ， 涵蓋至少在公司上市該年的財政年度余下的時間以及其后兩個完整的財政年度 。 ?首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達到公司股份總數(shù)的 25％以上。 ?特征： 橫向并購為主 以國內(nèi)兼并為主 投資銀行發(fā)揮重要的作用 并購的非規(guī)范性 ?第二次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀 20年代 ?特征： ?以縱向并購為主 ?出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透的并購 ?國家出面并購 ?第三次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀 50至 60年代 ?特征： ?屬于混合并購 ?出現(xiàn)了強強并購 ?銀行間兼并加劇 ?第四次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1975至 1992年間 ?特征： ?并購范圍廣，形式多樣 ?借款并購成為主要形式 ?投資銀行的作用越來越大 ?出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象 ?第五次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1994年至今 ?特征： ?更多地表現(xiàn)為強強聯(lián)合 ?企業(yè)并購一般以投資行為為主 ?政府的積極支持是本次并購的主旋律 并購的分類 按方式分為整體并購 、 投資控股并購 、 股權有償轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)置換并購 、 二級市場并購和產(chǎn)權無償劃撥 按方向分為橫向并購 、 縱向并購和混合并購 按照是否構(gòu)成關聯(lián)交易分為構(gòu)成關聯(lián)交易的并購和不構(gòu)成關聯(lián)交易的并購 按是否通過交易所分為要約并購和協(xié)議并購 按出資方式分為現(xiàn)金并購和股份并購 按意愿分為善意并購和惡意并購 ?謀求管理協(xié)同效用 ?謀求經(jīng)營協(xié)同效用 ?謀求財務協(xié)同效用 ?實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。 ?現(xiàn)有資產(chǎn)價值的評估值來源于資產(chǎn)負債表。一般來說，本法估價往往偏低，可視為買方公司不適應持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時賣方公司的價值約等于資產(chǎn)價值。 股票價格指股利的資本化價值，由預期股利和當時的市場利率決定。 ? 計算公式： Vt:目標公司的期末價值 WACC：加權平均資金成本 折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權平均資金成本。 選擇標準市盈率 計算目標企業(yè)的價值（ P） P＝估價收益指標 標準市盈率 方法六 可比公司法 ?選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點的公司； 同一市場的公司。 ? 并購必須有詳細可行的計劃 ? 并購必須以自身能力為限度 。 ?基本特征： (1) 并購公司以資產(chǎn)或負債 ， 而不是以股權的形式受讓目標公司的產(chǎn)權 (2) 并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標公司的全部資產(chǎn)權 整體并購的三種形式 ?總資產(chǎn)并購 ：即凈資產(chǎn)負債并購 ， 指并購 公司以目標公司總資產(chǎn) （ 凈 資產(chǎn)與負債之和 ） 為目標公 司全部產(chǎn)權的并購行為 。 ?缺點： 并購以及并購后運營資金投入的絕對量較大 。 , 與原股東和地方政府易于處理關系 。 第四章 剝離與分立 ?剝離指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司并收取現(xiàn)金或有價證券的行為。 ?調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 ?提高管理效率 ?謀求管理激勵 ?提高資源利用效率彌補并購決策失誤 ?獲取稅收或管制方面的收益 ?剝離后資本利潤比率過低 原因： ?股本設置過大 ?資本運營效益較差 對策： ?進一步剝離資產(chǎn) ?剝離效益較差的資產(chǎn)，采用協(xié)議定價 ?剝離利息較高的負債 ?土地采取租賃方式使用 ?股本設置不合理 ?原因：固有股比例過高 ?對策： ?降低股本總額及國有股比例 ?留有進一步融資空間 ?保持合理資本收益比率 ?剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)過小 ?原因： ?原企業(yè)資產(chǎn)負債比率過高，凈資產(chǎn)較少 ?對策： ?托管部分負債，增加國家投入 ?貸款改撥款，增加原企業(yè)凈資產(chǎn) ?非上市公司的持續(xù)經(jīng)營 ?與 上市公司簽訂服務協(xié)定，收取一定費用 ?向上市公司提供一定產(chǎn)品或服務，賺取一定收入 ?銷售部分上市公司產(chǎn)品，賺取部分收入。 ?典型交易是由當前的管理集團取得新的非上市公司大部分的所有者權益。 ?貸出收購資金的債權人只能向目標公司求償。 ?MBO是杠桿收購的一種特殊形式。 MBO的方案構(gòu)成 ?收購目標 ?收購方式（股權收購或資產(chǎn)收購） ?收購主體設計 ?收購價格 ?收購融資安排和還貸預測 ?收購組織與收購戰(zhàn)術 ?收購后新公司的股權結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)設計 ?收購后新公司的的資產(chǎn)、業(yè)務整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排 指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對外發(fā)行的部分股份的行為 。 ?股票市價低于每股凈資產(chǎn)時，回購對公司的價值沒有影響。 《 公司法 》 的規(guī)定表明： ? 中國允許股份有限公司進行股