【正文】 、法規(guī)規(guī)定之處，為什么？ ? 答案： 商譽(yù)出資不合法 ?貨幣出資達(dá)不到公司法規(guī)定 30%的比例。公司注冊(cè)資本 110萬元，其中 A出資 15萬元，商譽(yù)折價(jià) 15萬元， B出資 10萬元，另以實(shí)物出資折價(jià) 20萬元， C出資 8萬元，另以土地使用權(quán)出資折價(jià) 22萬元及專利使用權(quán)出資折價(jià) 20萬元。在責(zé)令其補(bǔ)辦手續(xù)后，房產(chǎn)出資合法。（ 3）貨幣出資的資金來源是甲、乙向他人借來的，借款不能作為出資。 ? 甲、乙二人擬成立一家網(wǎng)吧，組織形式為有限責(zé)任公司，制定了公司章程。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？ ?A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 ?B．乙的貨幣出資不能少于二萬元 ?C．丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬元 ?D．公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的 30％ ? 三、股東出資繳納和發(fā)起人責(zé)任 ?股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。故吳某有權(quán)要求公司償還其借款，不能將吳某的股東身份與其債權(quán)人身份混淆。在本案中，并無否定服裝公司法人人格而令吳某承擔(dān)直接清償責(zé)任的根據(jù)，因此，吳某作為公司股東，無需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任。故凱豐服裝廠聯(lián)合其他公司債權(quán)人，以吳某和服裝公司為被告訴至法院，要求吳某和服裝公司共同承擔(dān)賠償責(zé)任。在清理債權(quán)債務(wù)時(shí)，吳某主張，自己作為公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還欠款 10萬元。并且，也有多個(gè)債務(wù)人拖欠其錢款未還。合同約定：凱豐服裝廠向服裝公司供應(yīng)某品牌皮衣 120件、西服 40套，共計(jì)價(jià)款 。公司全體股東的 首次出資額不得低于 注冊(cè)資本 的 百分之二十 ，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年內(nèi)繳足 ；其中， 投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 第二節(jié) 公司的登記管理 第三節(jié) 有限責(zé)任公司之設(shè)立與組織機(jī)構(gòu) ? 一、有限責(zé)任公司的概念 ?是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ?設(shè)區(qū)的市工商局：股份有限公司 ? 三、設(shè)立登記 ? 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。某次公司股東會(huì)上，甲請(qǐng)求免除其四萬元的出資義務(wù)。 ? 張秋菊從深圳證券交易所披露信息中獲悉武漢石油董事會(huì)上述決議后，認(rèn)為董事會(huì)未經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，審議通過屬于公司特別重大事項(xiàng)的資產(chǎn)出售議案，違反公司法及該公司的 《 公司章程 》 規(guī)定，應(yīng)予撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 ?（二） （ 21條）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 ?公司對(duì)外投資不合法之處：進(jìn)行合伙型聯(lián)營(yíng)。 ? 公司成立后，有兩項(xiàng)對(duì)外投資行為： ?與零州公司一起合伙聯(lián)營(yíng)，出資 50萬。 ?公司的法定代表人（ 13條） ?公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任 ，并依法登記。接受該擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。 用語(yǔ)含義 ? 蘇寧電器 十大股東 (截止日期： 20220630 單位：萬股 ) ? A 戶數(shù) :225751 人均持股 : 20881 ? ? 張近東 │ │ ? 蘇寧電器集團(tuán)有限公司 │ │ ? 陳金鳳 │ │ ? 中國(guó)工商銀行 廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金│ ? 金明 │ │ ? 中國(guó)建設(shè)銀行－銀華核心價(jià)值優(yōu)選股票型證券投資基金 │ │ ? 交通銀行 富國(guó)天益價(jià)值證券投資基金 │ │ ? 中國(guó)工商銀行－博時(shí)精選股票證券投資基金 │ │ ? 中國(guó)銀行－易方達(dá)深證 10 0交易型開放式指數(shù)證券投資基金 │ │ ? 中國(guó)建設(shè)銀行－富國(guó)天博創(chuàng)新主題股票型證券投資基金 │ │ ? 9月 14日 , 三一重工 (600031)公告表示證監(jiān)會(huì)有條件審核通過了公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜 . 公司以 /股的價(jià)格定向增發(fā) 11786萬股收購(gòu)三一集團(tuán)旗下的三一重機(jī)挖掘機(jī)資產(chǎn) . ? 三一重工在其 2022年年報(bào)中披露 ,2022年 8月 ,三一重工將挖掘機(jī)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)出售給湖南三一新材料有限公司 ,交易價(jià)格以北京六合正旭評(píng)估公司評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn) ,該項(xiàng)資產(chǎn)賬面價(jià)值 ,評(píng)估值 .就這樣 ,三一重工以 1782萬元的低價(jià)將這塊極具潛力的資產(chǎn)賣給了三一集團(tuán) ,現(xiàn)在又再花近 20億元的代價(jià)將其買回 . 第一節(jié) 概述 ? 一、公司的特征 ?依法設(shè)立：條件 ﹑ 程序 ?以營(yíng)利為目的：連續(xù)性營(yíng)業(yè) ﹑ 利潤(rùn)分配 ?以股東投資行為為基礎(chǔ)：股權(quán)的性質(zhì) ?具有法人資格 ? 二、公司的分類 ?本國(guó)公司與外國(guó)公司 ?母公司和子公司（法人，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任） ?總公司和分公司（非法人，不獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任） ?有限責(zé)任公司與股份有限公司 ? 有限公司與股份公司的 區(qū)別（重點(diǎn)） ： ? 有限 股份 ? 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起和募集設(shè)立 ? 股東人數(shù) 50人以下 發(fā)起人 2200人 ? （股份公司要求發(fā)起人過半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所） ? 出資證明形式 出資證明書 股票 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 受限 自由 ? 注冊(cè)資本 一人公司 10萬 500萬 ? 普通公司 3萬 ? 組織機(jī)構(gòu) 規(guī)模小人數(shù)少 齊全 ? 可以不設(shè)董事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì) ? 所有權(quán)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同 ? 信息披露義務(wù)不同 ? 出資證明書樣本 ? 一、公司全稱： 有限責(zé)任公司。 ? 控股股東 ：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 ? 實(shí)際控制人 ：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 ? 二、公司住址： 省 市 區(qū) 街 號(hào)。 ? 核發(fā)日期： 年 月 日 ? (公司印章 ) ? 三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利 ?公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ?（ 1）股東出資后不得抽逃出資或占用支配 ?（ 2） 織。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持 表決權(quán) 過半數(shù)通過。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 。 ?與加州公司投資興辦路由有限公司，出資 120萬。承擔(dān)無限責(zé)任。 ? 五、公司法人人格否認(rèn)（ 20條） ?（一）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利， 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益 。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ?公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 2022年 2月 8日，張秋菊向武漢市江漢區(qū)人民法院起訴。股東會(huì)五名股東，其中四名表示同意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。 保留期 6個(gè)月 ，在保留期內(nèi)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱不得用于經(jīng)營(yíng)、不得轉(zhuǎn)讓。 ?全部資產(chǎn)不劃分為等額股份、不能發(fā)行股票籌資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格限制、股東人數(shù)有限制、股東承擔(dān)有限責(zé)任 ? 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 ? （一）股東符合法定人數(shù)： 50個(gè)以下 股東。 ? 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。同年 9月，凱豐服裝廠按約將皮衣和西服運(yùn)送至服裝公司倉(cāng)庫(kù)。至 2022年 5月 11日，服裝公司雖經(jīng)多方籌措，只能償付凱豐服裝廠 4萬元貨款。但凱豐服裝廠和公司其他債權(quán)人主張，吳某是公司股東，無權(quán)作為債權(quán)人要求公司償還其借款。 問： （ 1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人能否要求吳某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？ （ 2）吳某和服裝公司之間是什么關(guān)系？他是否有權(quán)要求公司償還其借款？ ? （ 1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人不能要求吳某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （ 2）吳某和服裝公司之間具有雙重身份：一為基于對(duì)公司的投資而取得的股東身份；二為公司向其借款而取得的債權(quán)人身份。 ? 出資方式 ：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) ?股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司資本總額為 150萬元，其中實(shí)物出資 50萬元，包括電腦、掃描儀、復(fù)印機(jī)、打印機(jī)等；個(gè)人居住的房產(chǎn)出資 50萬元；貨幣出資 50萬元。 問： 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的意見是否正確？并說明理由。 （ 3）甲、乙以借款作為出資，并不違反法律的規(guī)定，但還款人只能是甲、乙，不能是擬設(shè)立的公司。 A受托于 1998年 8月向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T辦理報(bào)批手續(xù)，很快于 8月 22日獲準(zhǔn)并取得批準(zhǔn)文件。 ? 四 ﹑ 有限責(zé)任公司設(shè)立程序 ?（ 1）訂立公司章程和協(xié)議 ?（ 2）股東或發(fā)起人認(rèn)繳和履行出資 ?（ 3）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立：股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ?（ 4）設(shè)立登記 ?有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 ?會(huì)計(jì)帳簿 —— 股東可以要求查閱公司 會(huì)計(jì)賬簿 。 ? （ 5）退股權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： ① 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； ② 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； ③ 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復(fù) 的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。 ?公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定 。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決 ? 自然人股東死亡后，其合法 繼承人可以繼承股東資格 ；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 ? 某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人分別出資 50萬元設(shè)立。在此情形下，丙不愿再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，且又與甲、乙二人在經(jīng)營(yíng)理念上產(chǎn)生分歧，遂提意退出合資經(jīng)營(yíng)，將其出資轉(zhuǎn)讓給丁。丁以公司為被告起訴到法院，要求法院確認(rèn)其股東身份，保障其股東權(quán)的行使。 ?（三）股東會(huì)的職權(quán)（ 38條） ?對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 ?（四）股東會(huì)的形式 ? 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持（新增）。 （ 3） 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 — 普通事項(xiàng) 立法沒有直接規(guī)定議事規(guī)則（不同于股份公司 :到會(huì)股東所持表決權(quán) 1/2以上）。 根據(jù)上述材料，請(qǐng)回答：上述章程中的條款，哪些符合規(guī)定？哪些不符合規(guī)定？為什么？ ? 答案分析 條款中符合規(guī)定的是： （ 1）第 1條公司由三方組建。 ? （ 4）利潤(rùn)分配：有限公司按出資比例，但全體股東約定不按出資比例的，可以例外。 ? 六 、 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)之董事會(huì)和經(jīng)理 ?（一）董事會(huì)的組成： ? 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 三人至十三 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名 執(zhí)行董事 ，不設(shè)董事會(huì)。 ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)（刪除了舊法 12人的限制）。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事