【正文】 人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； (三 )由第 ，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人； (四 )持有上市公司 5%以上股份的法人； (五 )中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人。 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。 （六）租賃。 （二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。 （七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。 （三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。當(dāng)一方擁有另一方 20％或以上至 50％表決權(quán)資本時，一般對被投資企業(yè)具有重大影響。 9 控制： （ 1）一方直接或間接擁有另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)。 6 會計(jì)準(zhǔn)則視角下的關(guān)聯(lián)交易 7 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36號 ——關(guān)聯(lián)方披露 》 核心問題： 披露 8 關(guān)聯(lián)方關(guān)系的定義 關(guān)聯(lián)方關(guān)系：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。如， A企業(yè)擁有 B企業(yè) 61％表決權(quán)； A公司擁有 B公司 80％的表決權(quán)， B公司擁有 C公司 70％的表決權(quán)； （ 2）雖然一方擁有另一方表決權(quán)的比例不超過半數(shù)以上，但通過擁有的表決權(quán)和其他方式達(dá)到控制。此外，符合下列情況之一的，也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為對被投資企業(yè)具有重大影響： 在被投資企業(yè)的董事會或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表； 參與政策制定過程； 互相交換管理人員； 依賴投資方的技術(shù)資料。 （四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。 （八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。 （三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。 （三）提供或接受勞務(wù)。 （七）代理。 （十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。 18 ―REPO 105‖是很多銀行用來在短期內(nèi)，如一天或幾天內(nèi)， 用資產(chǎn)換取現(xiàn)金流動性維持運(yùn)營的工具，稱為回購協(xié)議 Repo。 27 關(guān)聯(lián)法人（一） 實(shí)際控制人 C 母公司 B 上市公司 A C公司直接或間接 控制的公司 B公司直接或間接 控制的公司 其持有上市公司 5%以上股權(quán)的法人 28 關(guān)聯(lián)法人（二） 實(shí)際控制人 C的董 、監(jiān)、高管 母公司 B的董 、監(jiān)、高管 上市公司 A 其他持有 A5%以 上股權(quán)的自然人 上市公司 A的 董、監(jiān)、高管 左首兩項(xiàng)關(guān)系密切的 家庭成員，包括配偶、 年滿 18歲的子女及其 配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹 、子女配偶的父母 上述自然人直接或間接控制的 法人或其他組織 上述自然人擔(dān)任董事、高管的法人 或其他組織（上市公司除外） 29 關(guān)聯(lián)自然人（第 ） (一 )直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； (二 )上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； (三 )第 (一 )項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； (四 )本條第 (一 )項(xiàng)和第 (二 )項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五 )中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。 33 關(guān)聯(lián)方范圍規(guī)定區(qū)別 是否包含控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè) 是否往上追溯至實(shí)際控制人 除母公司外，是否含其他股東 是否明確潛在關(guān)聯(lián)人 對自然人股東持股要求 是否有兜底條款 會計(jì)準(zhǔn)則 包括，但合并報(bào)表內(nèi)不披露 不包括，但需要披露名稱 對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方以及施加重大影響的投資方 無規(guī)定 控制、共同控制或者對其施加重大影響 無 上市規(guī)則 不包括 是，逐級披露 5%以上股東 是 5%以上 證監(jiān)會 、交易所或公司基于實(shí)質(zhì)重于形式認(rèn)定 34 關(guān)聯(lián)交易定義和類型 第 關(guān)聯(lián)交易指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)： （一）第 ，包括 購買或者出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； 提供財(cái)務(wù)資助； 提供擔(dān)保； 租入或者租出資產(chǎn)； 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 贈與或者受贈資產(chǎn)； 債權(quán)、債務(wù)重組； 簽訂許可使用協(xié)議； 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目； 35 關(guān)聯(lián)交易類型（ 2） （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 38 關(guān)聯(lián)交易的豁免 （上市規(guī)則 、16） （ 1）因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)