【正文】 企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，還是分立，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補。 分立、兼并、股權(quán)重組的虧損彌補 (1)企業(yè)分立前尚未彌補的經(jīng)營虧損，根據(jù)分立協(xié)議約定有分立后的各企業(yè)負(fù)擔(dān)的數(shù)額，按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)逐年延續(xù)彌補。清理核實后，沒有入帳的要及時入帳，并作為固定資產(chǎn)進(jìn)行日常管理。 (5)納稅人接受捐贈的實物資產(chǎn)不計入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。但在中途或到期轉(zhuǎn)讓、收回該項資產(chǎn)時，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產(chǎn)和無 形資產(chǎn)投出時原賬面價值的差額計入應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。 資本運營中有關(guān)企業(yè)合并、分立的稅務(wù)處理 資產(chǎn)評估增值有關(guān)稅務(wù)處理規(guī)定 企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為現(xiàn)實合并、兼并、分立或股權(quán)重組而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并、兼并、分立或股權(quán)重組前企業(yè) 資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。國稅函[20xx]420 號文規(guī)定：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，發(fā)生的不動產(chǎn)的所有權(quán)的變化，不屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅 )。企業(yè)并購重組交易是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，它能夠改變企業(yè)的組織形式及股權(quán)關(guān)系。 3．企業(yè)邊界與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)共同改變稅收要素。收益分配模式在某種程度上又會影響稅負(fù)水平： (1)因企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動會循著收益分配的鏈條而傳遞，直接影響著企業(yè)稅收。復(fù)雜產(chǎn)權(quán)關(guān)系的背后有著多種投資方式，由于產(chǎn)權(quán)和投資而形成的網(wǎng)狀交織的經(jīng)濟(jì)主體之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 會因關(guān)聯(lián)定價的調(diào)節(jié)而影響稅收。規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)都可以通過資本運營來實現(xiàn)，諸如企業(yè)并購重組、資產(chǎn)置換、股權(quán)交易形式的資本運營都可 以打破企業(yè)邊界，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和整合，促使規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)。 2．規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)與稅收之間的相互影響。如果增加到超過通過市場進(jìn)行時的交易費用，企業(yè)邊界就顯得過大，這時應(yīng)該縮小企業(yè)邊界，這就是所謂的資本收縮。 企業(yè)邊界與稅收籌劃 市場與企業(yè)的相互替代性影響稅收。資本運營中的稅收籌劃操作技巧 資產(chǎn)運營的核心是實現(xiàn)資源的合理配置和資本效用的最大化，其實質(zhì)是以整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況為目的，開展的以資本為紐帶的資產(chǎn)剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓交易，以及對企業(yè)進(jìn)行托管、收購、兼并、分立運作的經(jīng)濟(jì)行為。完全競爭的市場交易是最優(yōu)先的，市場交易的結(jié)果是實現(xiàn)帕累托最優(yōu)，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)中不存在完全競爭，且市場交易費用不為零。 考慮到稅收因素，交易通過市場進(jìn)行會形成一道流通環(huán)節(jié)，顯然會形成商品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或勞務(wù)交易的確認(rèn)，這需要繳納流轉(zhuǎn)稅、印花稅等與交易相關(guān)的稅收。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由于規(guī)模的擴(kuò)大而形成的邊際產(chǎn)出增加和成本節(jié)約的現(xiàn)象。 一方面，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)影響企業(yè)邊界的最終選擇，從而影響稅收；另一方面，在所得稅和增值稅方面，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)也會通過成本的降低影響稅收。許多國家的反避稅措施都是針對關(guān)聯(lián)定價的，這是一個較為普遍的國際趨勢。 (2)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動改變著收益分配的主體及分配范圍，通過企業(yè)并購的產(chǎn)權(quán)交易行為，將多種形式的收益轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本收益。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)影響稅收，主要是改變了一些稅收環(huán)境與稅收要素，諸如納稅地點、納稅時間、納稅環(huán)節(jié)、納稅主體等。資產(chǎn)交易一般只涉及到單項資產(chǎn)或一組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，而產(chǎn)權(quán)交易涉及到企業(yè)部分或全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓 企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由賬面資產(chǎn)價值決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產(chǎn)等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資人股，參與接受投資方利潤分配， 共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不征收營業(yè)稅（財稅 [20xx]191號文件規(guī)定，從 20xx年 1月 1日開始，以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資，投資時不征收營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時 ，也不再征收營業(yè)稅）。凡合并、兼并、分立或股權(quán)重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。 (3)納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失，計入應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)出售該資產(chǎn)或進(jìn)行清算時，若出售或清算價格低于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以接受 捐贈時的實物價格計入應(yīng)納稅所得或清算所得；若出售或清算價格高于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以出售收入扣除清理費用后的余額計入應(yīng)納稅所得或清算所有，依法繳納企業(yè)所得稅。 (7)對城鎮(zhèn)集體企業(yè)在全國統(tǒng)一組織的清產(chǎn)核資中，其固定資產(chǎn)價值重估后增值的部分，不計征所得稅，并可提取相應(yīng)的折舊在稅前扣除。 (2)被兼并企業(yè)在兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，應(yīng)區(qū)別不同情況處理：被兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補；不具有獨立納稅人資格的，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得 逐年延續(xù)彌補。 (5)企業(yè)以新設(shè)合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按 企業(yè)所得稅暫行條例 )及其實施細(xì)則規(guī)定 不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。 (2)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。 (5)企業(yè)按照 企業(yè)所得稅暫行條例 )及其實施細(xì)則和其他有關(guān)規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。 選擇并購目標(biāo)的稅收籌劃 選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的問題，在選擇目標(biāo)企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅 人由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，相應(yīng)地納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。 3．目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃。因此，目標(biāo)公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素。 4．目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃。后兩種方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中．不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得的并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(簡稱非股權(quán)支付額 )，不高于所支付的股權(quán)票面價值 (或支付股本的賬面價值 )的20％，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： (1)被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅； (2)被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。在這種并購模式下， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。 選擇并購融資方式的稅收籌劃 企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅額的支出，因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息抵稅效應(yīng)。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢 ? 當(dāng)息稅前利潤額為 80萬元時，稅前投資回報率＝ 80+400 100％ =20％ 10％(債務(wù)資金成本率 )，稅后投資回報事會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。 企業(yè)資本運營中的稅收籌劃案例分析 資本運營是一種資產(chǎn)重組及產(chǎn)權(quán)交易行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系。 [案例分析 ]：乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損， 20xx年 12月 31日，資產(chǎn)總顴1200萬元 (其中，房屋、建筑物 1000萬元 )，負(fù)債 1205萬元，凈資產(chǎn) 5萬元。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果將該項應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)