【正文】 （1）對企業(yè)核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力； （2）通過產(chǎn)權關系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值最大化。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。第三步，改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。為適應國內(nèi)新經(jīng)濟快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構(gòu)建核心競爭能力和進行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。45 / 46技術性文本之三北京創(chuàng)原天地科技有限公司經(jīng)營層與員工持股方案北京南洋林德投資顧問有限公司2001年4月北京創(chuàng)原天地科技有限公司經(jīng)營層與員工持股方案目 錄一、資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想二、方案設計目的三、方案設計背景四、操作路徑選擇五、實施步驟六、股權設置七、股權分配八、期權激勵九、股本金來源十、股權管理附件一 員工持股會章程附件二 員工持股會管理辦法一、 資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網(wǎng)絡信息安全產(chǎn)品和電子商務產(chǎn)品為主要業(yè)務發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。為實現(xiàn)這一目標，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。存量折股、增量擴股,發(fā)起設立股份有限公司有限責任公司有限責任公司增資擴股“8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊資本符合設立股份有限公司的要求8個自然人股東，注冊資金50萬，凈資產(chǎn)500萬“8＋1”，老8股占50％，工會法人股占50％；注冊資本800萬引入外部投資推行員工持工計劃上市股份有限公司募集設立“8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權進一步稀釋，但其股權價值將會與市場價值接軌上市創(chuàng)原天地股權變化模擬趨勢圖二、方案設計目的員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權相對集中，根據(jù)股權集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。 （2）在現(xiàn)有股權結(jié)構(gòu)基礎上進行新的調(diào)整設計。 實行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。 由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預留股份。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn)定性。工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權的目的。五、實施步驟確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；聘請有資格的資產(chǎn)評估事務所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進行評估；成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會注冊為社團法人。 基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。預留股設定總額為200萬股。員工持股要有合理的差別性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應體現(xiàn)公平、公開、公正的原則，應提交全體持股員工審議通過后實施。轉(zhuǎn)讓期一般為三至五年，最長不超過十年。（一）、 實施目的建立激勵和約束并重的良性機制。 （三）、授予主體以董事會為主的公司薪酬委員會。采取均勻轉(zhuǎn)化的辦法，按五年轉(zhuǎn)化期計。由人力資源部、財務部按考核標準提供相關信息，由董事會給予評定打分。確定每分所代表的股份數(shù)，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股根據(jù)薪酬委員會評定的每個獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評分，則其根據(jù)考評結(jié)果得出的年度實際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股80分＝12000股。（七）、特別說明期股授予對象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。獲受人以期股形式取得的收入，應按稅法有關規(guī)定辦理。但工會在成立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來源問題。 持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。持股會每年至少召開兩次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。 （二）員工持股會理事會 員工持股會下設理事會，是員工持股會具體辦事機構(gòu)。 員工升職后，其持股額度要相應增加，需要研究新的分配辦法進行重新確定。 新增員工及職務升遷員工認購股份按本方案有關條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。 回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。 備用金的用途： 購買預留股份； 回購脫離公司員工所持股份； 歸還企業(yè)用于購買預留股份的借貸款的本息。按股分配，同股同利。 成立專門工作小組負責本方案的實施，包括在進一步落實相關政策規(guī)定的基礎上修改和調(diào)整本方案、本方案的支持性文件和技術性文件之擬定、本方案操作過程組織與內(nèi)部協(xié)調(diào)工作等。第三條 北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會以社團法人的名義辦理注冊登記，并作為公司的股東之一；員工持股會在工會下面以非法人身份專門托管運作員工股權。第七條 工會（員工持股會）作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權力，也承擔與其相對應的風險。第十一條 員工持股會有關招股、資金運作、年度分配重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第十四條 員工持股會的資金來源：購股員工現(xiàn)金出資；由公司擔保專項貸款。 第十八條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部員工股不納入向社會公開募集股份的范圍；會員所持股份不能繼承、不能交易，三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。第二十四條 員工持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持股會會員代表會議通過后實施。第二十八條 員工持股會會員大會是員工持股會最高權力機構(gòu)。會員代表會議通過普通決議，應有參加會議的1/2以上代表同意方可通過并有效；會員代表會議通過特別決議，應有參加會議的2/3以上代表同意方可通過并有效。第三十二條 員工持股會會員代表的義務：轉(zhuǎn)達、執(zhí)行員工持股會會員代表會議的決議，承擔員工持股會委托的工作；聽取、匯總員工持股會會員的意見與建議，準確地向員工持股會理事會反映；協(xié)助員工持股會理事會工作。第三十四條 員工持股會理事會以兼職為主、