【正文】 持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的權(quán)力和義務(wù)。1. 兼并，包括吞并、吸收、合并。重組行為：是指對公司資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，其導(dǎo)致的結(jié)果大多是資產(chǎn)狀況、上市資格和法律地位的變化，包括資產(chǎn)購買、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換。這些概念在內(nèi)涵和外延上均有不同程度的交叉和重疊，這讓學(xué)者們難以準(zhǔn)確地描述并購重組現(xiàn)象，難以精確地統(tǒng)計重組事件，難以正確地評價并購重組行為。本文主要內(nèi)容共分三部分：第一部分是并購重組的理論基礎(chǔ)部分，為后文展開分析和論證提供有力的理論支撐；第二部分是國內(nèi)外金融業(yè)并購重組概況，為接下來的案例分析提供宏觀環(huán)境，并闡述了并購重組的發(fā)展對我國的啟示；第三部分是中國平安收購深發(fā)展的案例分析，著重分析兩者并購重組的動因、支付方式的選擇以及并購重組后的資源整合問題。第二節(jié) 研究思路和方法 本文主要是通過中國平安收購深發(fā)展的案例來研究并購重組的相關(guān)問題。這些不僅深化了我們對并購重組的認(rèn)識，而且對金融業(yè)的并購重組的積極發(fā)展起到了指導(dǎo)作用。接著，同年11月，《商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)試點管理辦法》的頒布，標(biāo)志著我國金融混業(yè)經(jīng)營也即將步入一個嶄新的時代。 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd目 錄摘要 ⅠAbstract……………………………………………………………………………… Ⅰ第一章 引言 1第一節(jié) 研究背景和意義 1第二節(jié) 研究思路和方法 1第二章 并購重組的理論基礎(chǔ) 2第一節(jié) 并購重組的概念界定 2一、并購重組的區(qū)別 2二、企業(yè)并購的概述 2（一）企業(yè)并購的概念 2（二）企業(yè)并購類型 3第二節(jié) 并購動因理論 4一、效率理論（Efficient Theory） 4（一）效率差異化理論（Differential Efficiency） 4（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（Operating Synergy） 4（三）經(jīng)營多樣化理論（Pure Diversification） 4（四） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 5二、委托代理理論 5三、交易費用理論 6四、價值低估理論 6五、稅收節(jié)約理論 7第三節(jié) 并購重組后整合理論 7一、戰(zhàn)略學(xué)派 8二、組織行為學(xué)派 8三、過程學(xué)派 8第三章 金融業(yè)并購重組概況 9第一節(jié) 西方國家金融業(yè)并購重組概況 9一、第一次浪潮（19世紀(jì)末20世紀(jì)初） 9二、第二次浪潮（19501980） 9三、第三次浪潮（19911998） 9四、第四次浪潮（2003年下半年至今） 10第二節(jié) 我國金融業(yè)并購重組發(fā)展概況 11第三節(jié) 金融業(yè)并購重組對我國金融業(yè)發(fā)展的啟示 12第四章 中國平安收購深發(fā)展的案例分析 14一、案例背景介紹 14（一）、收購案三方 14（二）、收購方案 15（三）、支付方式選擇 15（四）、收購結(jié)果 16第二節(jié) 中國平安收購深發(fā)展的動因分析 16一、并購的內(nèi)在動因 16（一）收購方中國平安的內(nèi)在動因 16 16 17 18 19（二）深發(fā)展的內(nèi)在動因 19二、并購的外在動因 20（一）宏觀大環(huán)境的推動 20（二）金融混業(yè)經(jīng)營趨勢 21（三）銀行業(yè)并購重組的影響 21第三節(jié) 平安深發(fā)展并購重組對金融業(yè)的影響 22一、并購對金融市場格局的影響 22（一）對銀行業(yè)的影響 22（二）對保險業(yè)的影響 23二、.并購對我國金融業(yè)發(fā)展的影響 24第四節(jié) 并購后的整合問題 25一、企業(yè)戰(zhàn)略整合 25二、企業(yè)文化整合 26三、人力資源的整合 26第五章 結(jié)論與局限性 27第一節(jié) 研究結(jié)論與創(chuàng)新 27一、研究結(jié)論 27二、研究的創(chuàng)新 28第二節(jié) 研究局限性 28參考文獻(xiàn) 29致謝 31第一章 引言第一節(jié) 研究背景和意義 縱觀國際金融業(yè)的發(fā)展，金融混業(yè)已經(jīng)成為金融業(yè)經(jīng)營模式的大勢所趨。A and stages of evolution. Next is the main body part, this paper analyzed the peace and shenzhen in China, mainly from both merger and reorganization merger and reorganization of the motives, payment after the selection, Mamp。A problems of Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. and Ping An Insurance (Group) Company Of China, Ltd.This paper firstly Mamp。A) is one of the ways to achieve this objective. Mamp。接下來是本文的主體部分，分析中國平安和深發(fā)展的并購重組，主要從二者并購重組的動因、支付方式的選擇、并購重組后整合等角度進(jìn)行分析。2009年11月，銀監(jiān)會頒布《商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)試點管理辦法》，標(biāo)志著我國金融混業(yè)經(jīng)營也即將步入一個嶄新的時代。在入世后，面對金融不斷開放的環(huán)境，我國的金融業(yè)要想與外國金融業(yè)競爭與抗衡，必須塑造能與外國抗衡的強大的金融業(yè)組織機構(gòu)體系。本人完全意識到本聲明的法律結(jié)果由本人承擔(dān)。中國平安收購深發(fā)展案例分析院(系所) 會計學(xué)院 專 業(yè) MPAcc 論文類別 會計碩士專業(yè)學(xué)位論文 上海財經(jīng)大學(xué)學(xué)位論文原創(chuàng)性聲明本人鄭重聲明：所呈交的學(xué)位論文，是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下，獨立進(jìn)行研究工作所取得的成果。 學(xué)位論文作者簽名： 日期： 年 月 日學(xué)位論文版權(quán)使用授權(quán)書本人完全了解上海財經(jīng)大學(xué)關(guān)于收集、保存、使用學(xué)位論文的規(guī)定，即：按照有關(guān)要求提交學(xué)位論文的印刷本和電子版本；上海財經(jīng)大學(xué)圖書館有權(quán)保存學(xué)位論文的印刷本和電子版，并提供目錄檢索與閱覽服務(wù)；可以采用影印、縮印、數(shù)字化或其它復(fù)制手段保存論文；在不以贏利為目的的前提下，可以公布論文的部分或全部內(nèi)容。這往往需要通過多種形式的市場手段，并購重組便是短期內(nèi)能達(dá)到該目的的方式之一。在此背景下，本文對中國平安和深發(fā)展的并購重組相關(guān)問題展開研究。關(guān)鍵詞：并購重組、中國平安、深發(fā)展AbstractIn the late 1990s in economic integration, driven by financial globalization, international financial industry petition became the various countries39。A for its innovative forms, can promote enterprise rapidly increased market share, rapid industrial integration and upgrades, access and brand, etc, so as to realize the strategic resource management strategy and the coordination effect, finally realizes the enterprise39。A concept and summarized the basic theory, summarized the Mamp。A integration of Angle analysis. Key words: Mergers and Acquisitions (Mamp。鑒于監(jiān)管的原因和我國證券市場發(fā)展的程度，一直以來我國實行分業(yè)經(jīng)營的金融體系。在此大背景下，研究中國平安深發(fā)展的并購重組是一個具有理論和實踐意義的研究課題，值得研究和探討。本文在前人研究的基礎(chǔ)上，基于最近的中國平安收購深發(fā)展的案例，分析該項并購重組涉及的并購動因、影響及整合等問題，并力圖對我國金融業(yè)并購重組提供有益的啟示。本文的寫作思路是：本文首先從并購重組的理論出發(fā)，分析了金融業(yè)并購重組的理論背景。 本文主要采用的是案例分析方法，通過平安收購深發(fā)展的案例，將理論與實際緊密結(jié)合，透過現(xiàn)象分析本質(zhì)，探究并購重組可遵循的一些內(nèi)在原理。因此，對并購重組的概念進(jìn)行界定是本文研究的首要前提。并購和重組混合行為：是指對公司股權(quán)和資產(chǎn)負(fù)債同時調(diào)整的行為，其同時包括并購行為和重組行為，例如聯(lián)營企業(yè)、分立、剝離、破產(chǎn)、清算、退市、私有化等活動。在《新大不列顛百科全書》中的解釋為：“指兩家或更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常有一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。在股權(quán)收購情況下，企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，但是企業(yè)資產(chǎn)所代表的股東權(quán)益發(fā)生了轉(zhuǎn)移。三是全面收購，即收購方購得被收購方的全部股份，被收購公司成為收購公司的全資子公司。橫向并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。縱向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風(fēng)險，尋求范圍經(jīng)濟。該理論暗含的政策取向是鼓勵公司并購活動。該理論可以形象地稱為“管理協(xié)同”理論，亦即具有較高效率的公司將會兼并有較低效率的目標(biāo)公司并通過提高目標(biāo)公司的效率而獲得收益，這一理論暗含著收購方具有剩余的管理資源。比如說，A公司擅長研究開發(fā)但不精于營銷，而B公司正好相反時，如果A公司兼并了B公司，那么通過兩者的優(yōu)勢互補將產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)。由于股東可以在資本市場將其投資分散于各類行業(yè)從而分散其風(fēng)險，因而，公司進(jìn)行多樣化經(jīng)營和擴張并不是出于為股東利益著想。另外，如果公司原本具有商譽、客戶全體或是供應(yīng)商等無形資產(chǎn)時，多樣化經(jīng)營可以使該種資源得到充分利用。該種理論認(rèn)為買者有多余的現(xiàn)金流量，但缺少良好的投資機會。二、委托代理理論該理論是由威廉姆該理論對公司的并購行為有以下幾種解釋:（一） 并購是為降低代理成本。（二）管理者主義。然而Huntsman和Lewellen在1970年的實證結(jié)果卻表明，代理人的報酬與公司的收益率有關(guān)而與公司規(guī)模無關(guān)。如將所有的收購都?xì)w因于驕傲理論，必須具備強有效市場的前提，但在實際的經(jīng)濟體系中，強有效市場是很難存在的，因此驕傲假說只能部分解釋收購活動的發(fā)生。企業(yè)的顯著標(biāo)志是管理者的內(nèi)部協(xié)調(diào)對市場的價格機制的替代。當(dāng)目標(biāo)公司股票的市場估值低于其真實價值或潛在價值時，對擁有大量可自由支配資源的公司或理性的管理者就會選擇用現(xiàn)金去收購被市場低估的目標(biāo)公司的股票。此外，從價值低估理論中還衍生出了支撐其論點的信息不對稱理論。由于這種區(qū)別，企業(yè)能夠采取某些財務(wù)處理方法達(dá)到合理避稅的目的。再如，當(dāng)公司A兼并公司B時，如果A不是用現(xiàn)金購買B的股票，而是把B的股票按一定比率換為A的股票，由于在整個過程中，B的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，這一過程是免稅的。大體上來說，基本形成了三大理論派系：一、戰(zhàn)略學(xué)派該學(xué)派以并購雙方的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度、組織匹配性為基礎(chǔ)來研究如何搜尋和評價潛在目標(biāo)公司，以及并購類型對公司并購的影響。二、組織行為學(xué)派該學(xué)派的研究側(cè)重于并購對企業(yè)組織和組織中的個人的影響，這與金融經(jīng)濟學(xué)家關(guān)注并購對社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟總量的影響和戰(zhàn)略學(xué)派關(guān)注并購對單個企業(yè)經(jīng)營狀況影響不同。企業(yè)文化兼容性的研究是從文化沖突的視角出發(fā)，認(rèn)為并購是一個文化沖突過程，因為并購中很可能會出現(xiàn)收購方單方面地把自己的文化強加給被收購方。也即承認(rèn)戰(zhàn)略適應(yīng)和組織適應(yīng)的重要性，同時研究并購決策和整合過程諸方面如何影響最終的結(jié)果。這種在根據(jù)戰(zhàn)略匹配和組織匹配因素基礎(chǔ)上，針對特定的并購選擇適當(dāng)?shù)恼夏Ｊ胶头椒ǎ瑸椴①彌Q策者提供了一種整合決策的分析方法。相對于公司的五次并購浪潮，以美國為代表的西方國家的金融業(yè)并購重組大致經(jīng)歷了四次并購浪潮：一、第一次浪潮（19世紀(jì)末20世紀(jì)初）這次浪潮發(fā)生在資本主義工業(yè)集中和壟斷初期。美國金融業(yè)長期執(zhí)行“單一州原則”和“單一銀行制度”，因此，美國銀行的并購活動受到了較為嚴(yán)格的限制。并購活動不僅規(guī)模越來越大，而且從美國、歐洲、日本等經(jīng)濟中心區(qū)向拉美和東南亞地區(qū)擴展。四、第四次浪潮（2003年下半年至今）銀行業(yè)的并購重組活動在1999年至2003年期間進(jìn)入了所謂的蟄伏期，到2003年下半年才開始活躍起來。受美國次貸危機和國際金融危機的影響,2008年全球跨國并購活動明顯減速,交易數(shù)量和規(guī)模都急劇下降。第二節(jié) 我國金融業(yè)并購重組發(fā)展概況回顧我國銀行業(yè)的發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)，并購重組也始終貫穿了我國銀行業(yè)發(fā)展的全過程。這是我國銀行業(yè)首次按照商業(yè)原則強強結(jié)合、優(yōu)勢互補進(jìn)行并購重組的實踐，標(biāo)志著我國銀行業(yè)并購重組進(jìn)入一個新時代；二是同年我國相繼成立了信達(dá)、華融、長城和東方資產(chǎn)管理公司，按照市場化運作全面接管了四大國有商業(yè)銀行剝離出來的由于歷史原因形成的不良信貸資產(chǎn)，并負(fù)責(zé)盤活、處置，這是我國資產(chǎn)管理公司首次并購重組銀行部分信貸業(yè)務(wù)的實踐。目前我國進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營的載體形式是金融控股集團公司。其中光大金融旗下涉及銀行、保險、證券、資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，是混業(yè)經(jīng)營的代表。隨著我國加入WTO后的金融服務(wù)協(xié)議的承諾逐步兌現(xiàn)，國外金融機構(gòu)看中境內(nèi)金融大蛋糕，開始搶攤我國市場，這勢必會對我國金融業(yè)形成一定的沖擊。在國際金融并購重組的浪潮面前,我國應(yīng)該選擇有利時機，積極進(jìn)行本國金融業(yè)并購重組，有條件的可以實行“走出去”和“引進(jìn)來”戰(zhàn)略。2. 重視政府在金融業(yè)并購重組中的作用。受我國經(jīng)濟水平、資本市場發(fā)展程度以及金融業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的制約，實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理是必須的。信息科技的飛速發(fā)展能為金融業(yè)并購重組提供強大的物質(zhì)和技術(shù)保障。規(guī)范金融業(yè)并購重組的市場行為，必須為此創(chuàng)造良好的制度和法律環(huán)境，并依法監(jiān)管。花旗集團計劃