【正文】 有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第十九條 公司股份總數(shù)為330,605,802股，均為普通股。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以人為本，立足市場，誠信規(guī)范，開拓創(chuàng)新，實現(xiàn)股東、員工、客戶、社會利益最大化、價值最大化。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會1999年3月11日“證監(jiān)發(fā)行字[1999]28號”文核準(zhǔn)，于1999年3月18日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3500萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，根據(jù)深圳證券交易所“深證上[1999]52號”文通知于1999年7月7日在深圳證券交易所上市。物產(chǎn)中拓股份有限公司 公 司 章 程 (本章程由公司2012年第二次臨時股東大會審議通過， 自公司完成工商變更登記之日起生效) 目 錄 第一章 總則 ...................................... 3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................. 4 第三章 股份 ...................................... 5 第四章 股東和股東大會 ............................. 7 第五章 董事會 ................................... 25 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 .................. 34 第七章 監(jiān)事會 ................................... 35 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 .............. 38 第九章 通知和公告................................ 42 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........ 43 第十一章 修改章程................................ 46 第十二章 附則 ................................... 47 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司章程指引》（2006年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第四條 公司注冊名稱： 中文全稱：物產(chǎn)中拓股份有限公司 英文全稱： ZHEJIANG MATERIALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五條 注冊地址： 長沙市芙蓉區(qū)五一大道235號湘域中央1棟401號 郵編：410011 第六條 公司注冊資本為人民幣330,605,802元。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第十三條 煤炭批發(fā)經(jīng)營（憑許可證書經(jīng)營），國家法律、法規(guī)允許的金屬材料、鋼鐵爐料、鐵合金、建筑材料（不含硅酮膠）、化工產(chǎn)品（不含危險品和監(jiān)控品）、礦產(chǎn)品、機械、電子設(shè)備、計算機軟、硬件的生產(chǎn)、銷售；玻璃、法律法規(guī)允許的化工原料；環(huán)?？萍籍a(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)禁止和限制的除外）；經(jīng)營國家法律、法規(guī)允許的租賃服務(wù)、倉儲服務(wù)；金屬材料剪切加工和配送；汽車銷售（不含小轎車）；出租車營運（限于取得經(jīng)營資質(zhì)的分支機構(gòu)）；礦產(chǎn)資源的投資、開采等；出租汽車業(yè)、餐飲娛樂業(yè)、汽車銷售業(yè)、汽車租賃業(yè)、汽車維修業(yè)、道路運輸業(yè)的投資；提供經(jīng)濟信息咨詢（不含金融、證券、期貨）（經(jīng)營范圍以工商行政管理局最終核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計凍結(jié)額達到發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)自接到司法文書之日起三個工作日內(nèi)，向公司作書面報告。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。 如果公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會或監(jiān)事會決議，應(yīng)將其移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中指定的地點。 股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利： （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （三）股權(quán)激勵； （四）股份回購； （五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬以超過募集資金金額10%的閑臵募集資金補充流動資金； （十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資； （十一）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項； （十二）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事提名的程序為： （一）在進行董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，以及董事、監(jiān)事任期未滿但因其他原因需要撤換時，應(yīng)在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會決議通過董事候選人的提案，提交