【正文】 股東大會(huì)選舉。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票無效；如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票有效。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 董事辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。 出現(xiàn)第一款情形的，公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零六條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人（其中1名為會(huì)計(jì)專業(yè)人士）。 第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百一十三條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù))；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為包括但不限于：信函或電報(bào)或傳真或電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式通知全體董事和監(jiān)事；通知時(shí)限為：會(huì)議召開2日(不含召開會(huì)議的當(dāng)日)以前。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開董事會(huì)會(huì)議的，表決方式一般為舉手表決，但是，如果有一名以上的董事提議采用記名投票的方式進(jìn)行表決，則應(yīng)采用該種方式進(jìn)行表決。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名； (三)會(huì)議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員； (八)部門和分子公司正職及主持工作的副職由總經(jīng)理提名報(bào)董事長(zhǎng)同意后予以聘任或者解聘； (九)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。除監(jiān)事辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)、職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一的情形外，監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會(huì)時(shí)生效。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選時(shí)，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由該主席指定一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第一百五十五條 公司利潤(rùn)分配政策如下：公司本著同股同利的原則，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，由公司董事會(huì)根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提出利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后予以執(zhí)行。 （二）利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和程序 具體分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出、擬定，獨(dú)立董事對(duì)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況。 利潤(rùn)分配期間間隔：公司在符合利潤(rùn)分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。重大投資計(jì)劃是指按照公司章程的規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的投資計(jì)劃。 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百六十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百七十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務(wù)； (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。 第一百六十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前10天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，不得進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。公司在召開股東大會(huì)審議未提出現(xiàn)金分配的利潤(rùn)分配議案時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 第一百三十二條 公司