【正文】 后方能生效。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 戰(zhàn)略委員會(huì)由五名董事組成，其中應(yīng)至少包括兩名獨(dú)立董事；提名委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)；審計(jì)委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士；薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 以通訊方式召開董事會(huì)會(huì)議的,會(huì)議通知、議題采取傳真、電報(bào)、信函、電子郵件或者專人送達(dá)方式提交各董事，董事可以采取電報(bào)、傳真、電子郵件、信函等書面方式將自己的意見提交公司董事會(huì)秘書，會(huì)議決議由董事會(huì)秘書起草后通過傳真、電報(bào)、信函、電子郵件或者專人送達(dá)的方式提交各董事，同意的董事應(yīng)該在會(huì)議決議上簽署并將簽署后的決議文本通過傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式提交董事會(huì)秘書，自董事會(huì)秘書收到超過半數(shù)董事書面簽署的董事會(huì)決議文本之日起，該董事會(huì)決議即生效。 第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百三十二條 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免由總經(jīng)理提名，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘，高級(jí)管理人員的職權(quán)由《總經(jīng)理工作細(xì)則》作出規(guī)定。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百六十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務(wù)； (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 利潤分配期間間隔：公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （二）利潤分配的決策機(jī)制和程序 具體分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出、擬定，獨(dú)立董事對(duì)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由該主席指定一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選時(shí)，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。 第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：以現(xiàn)場開會(huì)方式召開董事會(huì)會(huì)議的，表決方式一般為舉手表決，但是，如果有一名以上的董事提議采用記名投票的方式進(jìn)行表決，則應(yīng)采用該種方式進(jìn)行表決。 第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為包括但不限于：信函或電報(bào)或傳真或電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式通知全體董事和監(jiān)事；通知時(shí)限為：會(huì)議召開2日(不含召開會(huì)議的當(dāng)日)以前。董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 董事辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董事任期屆滿，可連選連任。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反股東大會(huì)議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利： （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （三）股權(quán)激勵(lì)； （四）股份回購； （五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （九）擬以超過募集資金金額10%的閑臵募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； （十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資； （十一）對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； （十二）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。 (一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 如果公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，應(yīng)將其移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形