【正文】 ，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十七條 股東大會由董事長主持。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程規(guī)定的董事會人數(shù)的2/3時； (二)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時； (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認(rèn)為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控股股東占用公司資金、通過違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。 第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。物產(chǎn)中拓股份有限公司 公 司 章 程 (本章程由公司2012年第二次臨時股東大會審議通過， 自公司完成工商變更登記之日起生效) 目 錄 第一章 總則 ...................................... 3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................. 4 第三章 股份 ...................................... 5 第四章 股東和股東大會 ............................. 7 第五章 董事會 ................................... 25 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 .................. 34 第七章 監(jiān)事會 ................................... 35 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 .............. 38 第九章 通知和公告................................ 42 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........ 43 第十一章 修改章程................................ 46 第十二章 附則 ................................... 47 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司章程指引》（2006年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計凍結(jié)額達(dá)到發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)自接到司法文書之日起三個工作日內(nèi)，向公司作書面報告。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中指定的地點。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事提名的程序為： （一）在進(jìn)行董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，以及董事、監(jiān)事任期未滿但因其他原因需要撤換時，應(yīng)在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會決議通過董事候選人的提案，提交股東大會選舉。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票無效；如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票有效。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 出現(xiàn)第一款情形的，公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。 第一百零六條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人（其中1名為會計專業(yè)人士）。 董事會議事規(guī)則應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)。 第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長時，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事會決議的表決，實行一人一票。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； (八)部門和分子公司正職及主持工作的副職由總經(jīng)理提名報董事長同意后予以聘任或者解聘； (九)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。除監(jiān)事辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)、職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十五條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會議的日期、地點和會議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第一百五十五條 公司利潤分配政策如下：公司本著同股同利的原則，在每個會計年度結(jié)束時，由公司董事會根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績和未來的生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方案，經(jīng)股東大會審議通過后予以執(zhí)行。 公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。重大投資計劃是指按照公司章程的規(guī)定需提交股東大會審議的投資計劃。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。 第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或