【正文】 分配的形式主要包括股票、現(xiàn)金、股票與現(xiàn)金相結(jié)合三種方式。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 出現(xiàn)監(jiān)事辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)的情況時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名董事的委托代為出席會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 股東大會(huì)就選舉董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 如果公司高級(jí)管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情形的，經(jīng)持有公司10％以上股份的股東或者三分之一以上董事或者三分之一以上監(jiān)事提議，公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)罷免其高級(jí)管理人員職務(wù)。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第十九條 公司股份總數(shù)為330,605,802股，均為普通股。 第三條 公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)1999年3月11日“證監(jiān)發(fā)行字[1999]28號(hào)”文核準(zhǔn)，于1999年3月18日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股3500萬(wàn)股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，根據(jù)深圳證券交易所“深證上[1999]52號(hào)”文通知于1999年7月7日在深圳證券交易所上市。 第十三條 煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑許可證書(shū)經(jīng)營(yíng)），國(guó)家法律、法規(guī)允許的金屬材料、鋼鐵爐料、鐵合金、建筑材料（不含硅酮膠）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品和監(jiān)控品）、礦產(chǎn)品、機(jī)械、電子設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟、硬件的生產(chǎn)、銷售；玻璃、法律法規(guī)允許的化工原料；環(huán)保科技產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)禁止和限制的除外）；經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)允許的租賃服務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；金屬材料剪切加工和配送；汽車銷售（不含小轎車）；出租車營(yíng)運(yùn)（限于取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的分支機(jī)構(gòu)）；礦產(chǎn)資源的投資、開(kāi)采等；出租汽車業(yè)、餐飲娛樂(lè)業(yè)、汽車銷售業(yè)、汽車租賃業(yè)、汽車維修業(yè)、道路運(yùn)輸業(yè)的投資；提供經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融、證券、期貨）（經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理局最終核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 (一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：以現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，表決方式一般為舉手表決，但是，如果有一名以上的董事提議采用記名投票的方式進(jìn)行表決，則應(yīng)采用該種方式進(jìn)行表決。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由該主席指定一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 （二）利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和程序 具體分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出、擬定，獨(dú)立董事對(duì)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 以通訊方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的,會(huì)議通知、議題采取傳真、電報(bào)、信函、電子郵件或者專人送達(dá)方式提交各董事，董事可以采取電報(bào)、傳真、電子郵件、信函等書(shū)面方式將自己的意見(jiàn)提交公司董事會(huì)秘書(shū)，會(huì)議決議由董事會(huì)秘書(shū)起草后通過(guò)傳真、電報(bào)、信函、電子郵件或者專人送達(dá)的方式提交各董事，同意的董事應(yīng)該在會(huì)議決議上簽署并將簽署后的決議文本通過(guò)傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式提交董事會(huì)秘書(shū)，自董事會(huì)秘書(shū)收到超過(guò)半數(shù)董事書(shū)面簽署的董事會(huì)決議文本之日起，該董事會(huì)決議即生效。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 此外，獨(dú)立董事還須保證： （一）按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害； （二）獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響； （三）最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算（但該次股東大會(huì)決議另有規(guī)定的除外），至本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 公司董事會(huì)一旦發(fā)現(xiàn)公司控股股東、實(shí)際控制人存在侵占公司資產(chǎn)的情形，應(yīng)當(dāng)立即對(duì)公司控股股東所持公司股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)，如控股股東、實(shí)際控制人不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司將通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持公司股權(quán)償還被侵占的資產(chǎn)。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第二條 公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。