【正文】 記的獨立企業(yè)法人。本行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個人的干涉。 第五條 本行為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 本章程對本行及其股東、董事、行長和其他高級管理人員均具有約束力；前述人員可依據(jù)本章程提出與本行事宜有關(guān)的權(quán)利主張。本行應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。本行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動本行持續(xù)、健康地發(fā)展。本行各分支機構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)活動，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。本行股份總額為壹億股，每股面值人民幣壹元，均為記名人民幣普通股。 股權(quán)證書是證明股東所持股份的書面憑證和分紅依據(jù)，其內(nèi)容應(yīng)載明下列事項：（一）公司名稱和成立日期； （二）公司注冊資本、股份總數(shù)和每股面值；（三）股東姓名或名稱，所持股份數(shù)量和認(rèn)購股份日期；（四）股權(quán)證書編號和簽發(fā)日期。股東名冊系本行商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱本行股東名冊的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露。 第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會做出決議，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加資本： （一）向符合條件的投資人發(fā)行新股； （二）向現(xiàn)有股東配售新股； （三）向現(xiàn)有股東派送新股； （四）以資本公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、法規(guī)或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。第二十七條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。受讓、繼承、獲贈本行股份的投資人必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的投資入股條件，其獲得上述股份后累計持有第二十九條的本行股份比例不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的比例。第三十一條 本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第三十四條 股東提出查閱前款有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)事先向本行提出書面要求，并向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。（七）按照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與及質(zhì)押；（八）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項變更時，應(yīng)及時報告本行，由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案；（九）本行資本充足率低于《商業(yè)銀行法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會做出的提高資本充足率方案及措施；（十）同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的百分之十；股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應(yīng)與該股東在本行的借款合并計算；股東在本行的借款逾期未還的期間內(nèi)，將取消其表決權(quán)，不計入股東大會的法定人數(shù)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會會議記錄中載明；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 本行資本充足率低于監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。第四十一條 股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事前向本行董事會做出書面報告。本行不得為本行股東及其關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保，但股東及其關(guān)聯(lián)單位以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十四條 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使本行百分之三十以上的表決權(quán)或可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有本行百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本行。第二節(jié) 股東大會第四十八條 本行股東大會由全體股東組成，股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的工作報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報告；（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對本行增加或減少注冊資本做出決議； （九）對本行發(fā)行債券做出決議； （十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十一）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃；（十二）對本行合并、分立、解散和清算以及變更公司形式等事項做出決議； （十三）對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所做出決議； （十四）修改本章程；（十五）審議單獨或合并持有本行表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上股份的股東的提案；（十六）審議批準(zhǔn)超過本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之二十的重大投資、購買、出售重大資產(chǎn)及對外擔(dān)保事項； （十七）通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對本行的監(jiān)管意見，并審議董事會關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報告；（十八）審議董事會關(guān)于對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果的報告；（十九）審議監(jiān)事會關(guān)于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果的報告；（二十）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。本行在上述期限內(nèi)因特殊情況不能召開年度股東大會而需延期召開的，應(yīng)當(dāng)于期限屆滿十五日以前報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，說明延期召開會議的事由。 第五十二條 股東大會會議可以由下列機構(gòu)或人員召集、主持：（一）由董事會依法召集，由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；（二）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持；（三）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會；（四）召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會；（五）經(jīng)合法程序通知，參加股東大會的股東合計持有的股份必須達(dá)到半數(shù)以上方可召開股東大會，如合計持股達(dá)到半數(shù)以上的股東不出席股東大會,則股東大會另行通知召開。第五十四條 擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)本行。第五十六條 股東大會通知應(yīng)當(dāng)向股東以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。個人股東出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及持股憑證；委托他人代理出席會議的，應(yīng)出示代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書及持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（名稱）等事項。 第六十一條 對于提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程盡快召集股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費用。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。股東大會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并做出決議。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。第七十五條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。一事一票一表決。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。本行應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第八十三條 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。 第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占本行股份總額的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點，審議經(jīng)過； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容； （八）監(jiān)事會或股東依據(jù)本章程第五十條的規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時股東大會的過程；（九）決議事項或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況做出記載，如果參加表決，應(yīng)說明理由及有權(quán)部門的批復(fù)情況；（十）股東大會認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十八條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，應(yīng)當(dāng)聘請律師進(jìn)行見證，并就股東大會召開程序、出席股東大會的主體資格、股東大會決議程序等問題出具法律意見。第九十二條 本行董事應(yīng)具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件并經(jīng)任職資格核準(zhǔn)。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事任期屆滿前，股東大會應(yīng)當(dāng)及時改選董事。對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事，股東大會不得解除其職務(wù)，但是以任期為限。董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。董事應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本章程或股東大會所賦予的權(quán)利，并保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動符合本行利益；（二）公平對待所有股東，保護(hù)本行股東的知情權(quán)、財產(chǎn)權(quán)；（三）嚴(yán)格遵守其公開做出的承諾；（四）認(rèn)真查閱本行的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（六）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任；（七）積極參加有關(guān)培訓(xùn),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)；（八）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否則其行為無效。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，否則，本行有權(quán)撤消該合同、交易或安排，但在第三方是善意第三人的情況下除外。第一百〇六條 董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會即生效，但因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)在下任董事填補缺額后方能生效。董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百〇九條第二節(jié) 董事會第一百一十一條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。第一百一十三條 在召開本行董事會時，董事長負(fù)責(zé)征集議案、主持會議和安排表決；如果董事長擬代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事會的授權(quán)或者追認(rèn)，否則視為無效。董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責(zé)，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第一百一十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）召集、主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東大會決議、董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件；（四）審查行長制定的年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配、彌補虧損方案，并提請董事會決議。（十一）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百二十三條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在