【正文】 賴于員工報(bào)酬，轉(zhuǎn)向于同時(shí)重視所有權(quán)，注重股權(quán)激勵(lì)。 ESOP計(jì)劃的推出，既有企業(yè)方面的推動(dòng)因素，也有稅收方面的原因。如果真正購買時(shí)股票的市場價(jià)格比購買價(jià)格低，持有人就必須承 擔(dān)額外的損失。 股票期權(quán)可以鎖定持有人的風(fēng)險(xiǎn)，不行使就沒有任何額外的損失。 為什么會除了股票期權(quán)之外還有紅股、虛擬股票、股票增值權(quán)等替代形式？這是因?yàn)槿绻善笔袌鍪桥Ｊ?，對股票期?quán)受贈人來說，會獲得相當(dāng)?shù)氖杖?；但如果是熊市，他的股票期?quán)就一文不值。只要公司股票價(jià)格大于零，一定數(shù)量的虛擬股票和股票增值權(quán)總會給贈與人帶來一定的收入；而股票期權(quán)只有在行權(quán)時(shí)股票的市場價(jià)格高于贈與價(jià)格的情況下，贈與人的收入才不會落空，否則只能是鏡花水月。三是激勵(lì)的性質(zhì)不一樣。 它們與股票期權(quán)的差別是：一是贈與人與企業(yè)的支出不一樣。另外，股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓給他人，但可以繼承等。 2．股票期權(quán)。最近的 KORN與 FERRY調(diào)研報(bào)告顯示，78%以上的 10 億美元公司皆用某種形式的股票作為董事 的報(bào)酬。本世紀(jì) 20年代，貝利和明思兩個(gè)人提出公司所有權(quán)和控制權(quán)分離理論。 所謂期權(quán)，是指可按事先約定的價(jià)格在一定期限行權(quán)購入，并在一定期限行權(quán)變現(xiàn)的一種權(quán)利，如果股票過低，高管人員也可以不行權(quán)。 2． 期權(quán)： stock option，與 ESOP不同。 3． 股票期權(quán)就是指某公司授予一定對象可以在一定時(shí)間內(nèi)，以一定價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。 持股制度的理論研究 股票期權(quán)的歷史 1952年，美國輝瑞公司為了避稅（當(dāng)時(shí)個(gè)人所得邊際稅率高達(dá) 92%），第一個(gè)推出面向所有雇員的股票期權(quán)計(jì)劃。自 70年代開始，美國公司獨(dú)立董事數(shù)量不斷增加，當(dāng)時(shí)的獨(dú)立董事一般不擁有公司股票。這種激勵(lì)方式旨在保證董事?lián)碛信c投資者相同的動(dòng)力。股權(quán)期權(quán)運(yùn)作包括四個(gè)要素，即贈與對象、贈與數(shù)量、贈與價(jià)格和行權(quán)期限的確定。 3．虛擬股票 （ PHANTOMSTOCKS） 和股票增值 權(quán) （ STOCKAPPRECIATIONRIGHTS） 等。虛擬股票和股票增值權(quán)在現(xiàn)金支付的情況下，企業(yè)要向贈與人支付一筆現(xiàn)金，如果是股票支付則不然；采用股票期權(quán)時(shí)，企業(yè)不用支付現(xiàn)金，但個(gè)人行權(quán)時(shí)則要支付一筆現(xiàn)金來獲得股權(quán)。股權(quán)一般可以提供持續(xù)的業(yè)績激勵(lì)，虛擬股票如果是用現(xiàn)金支付，是一次性的業(yè)績激勵(lì)；如果用股票來支付，則與股票的激勵(lì)是相同的。 股票期權(quán)的運(yùn)作要求 股票期權(quán)運(yùn)作在美國是有一系列要求的。在這種情況下，股票期權(quán)很難起到預(yù)期的激勵(lì)作用。但象上海現(xiàn)在試點(diǎn)推行的期股，持有人就需要承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)。因此，同股票期權(quán)相比，期股使持有人的利益與企業(yè)的利益結(jié)合得更加緊密。根據(jù)美國有關(guān)法規(guī)，職工通過 ESOP計(jì)劃購買了企業(yè)的股票，可以享受一定的稅收優(yōu)惠，特別是可以用他們的養(yǎng)老金來購買。 二是公司的董事會方面，也出現(xiàn)了用股票來支付董事報(bào)酬的普遍趨勢。由中央有關(guān)部門主導(dǎo)的試點(diǎn)也將展開，包括在紅籌公司進(jìn)行股票期權(quán)試點(diǎn)的方 案亦在醞釀之中。我們也沒有庫存股制度。我們目前還不是一個(gè) 強(qiáng)式或半強(qiáng)式有效市場，公司股票的價(jià)格與業(yè)績并不高度相關(guān)，股價(jià)在很多情況下并不反映公司的質(zhì)量。第四是沒有形成一套完善的操作機(jī)制，缺乏操作經(jīng)驗(yàn)，也沒有一套正式和非正式的操作規(guī)程。如果有獨(dú)一無二的理念或者熱門的新產(chǎn)品，公司會有更大機(jī)會吸引高級管理人才。公司真的需要一個(gè)具有 1520年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人嗎？一個(gè)有 1015年管理經(jīng)驗(yàn)、尚未做到行政總裁但很有潛質(zhì)的人，肯定會更容易找到。高級管理人才的一些基本素質(zhì)是永恒不變的，比如信譽(yù)、智慧、強(qiáng)烈的工作激情等。例如，投資者常常希望引進(jìn)行政總裁人才負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作，卻又把公司的創(chuàng)建人放在主席的位置上，積極地參與組織的管理。例如，種子候選人可能不愿移動(dòng)，為照顧大家的需求可能達(dá)成什么樣的妥協(xié)？比如公司愿意移動(dòng)嗎？如果公司仍處在增長曲線的開始，而目標(biāo)市場的中心又在別處，那么它可以考慮這種選擇以獲得它所需要的領(lǐng)導(dǎo)人才。 選擇最合宜的股權(quán)激勵(lì)結(jié)構(gòu) 股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)，是要使受激勵(lì)的人和企業(yè)形成一個(gè)利益共同體，減少股份公司的代理成本，形成激勵(lì)相容的機(jī)制。上海的期股激勵(lì)即是基于這樣的考慮。公司運(yùn)作如果不規(guī)范，擁有部分股權(quán)的公司高級管理人員仍然有動(dòng)力去損害公司的利益，例如增加自己的在職消費(fèi)，獲取額外的個(gè)人好處，甚至將公司的財(cái)產(chǎn)和收益據(jù)為己有 。因此，公司內(nèi)部運(yùn)作一定要規(guī)范。在改革企業(yè)分配制度中，如何按國際慣例，建立股票期權(quán)制度，將是形成企業(yè)內(nèi)部有效的激勵(lì)機(jī)制的一條重要途徑，對于加快國有企業(yè)改革和發(fā)展，具有十分重要而深遠(yuǎn)的意義。 美國是執(zhí)行股票期權(quán)制度最為廣泛而成功的國家，其分配股票期權(quán)時(shí)主要考慮的因素包括： 業(yè)績表現(xiàn)及工作的重要性。 在公司工作年限。一般來說，新上市的高科技公司留存的股票期權(quán)比較多，因而授予的數(shù)量也較多；反之，上市時(shí)間長的老公司則較少。其中，業(yè)績評價(jià)是最為重要的考慮因素。如北京市股權(quán)激勵(lì)限于企業(yè)法定代表人，武漢市則針對董事長 ，上海市則是董事長和總經(jīng)理。如北京市股票期權(quán)制度是與經(jīng)營期內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率掛鉤的。如上海只針對董事長總經(jīng)理，其他人會產(chǎn)生矛盾。 對于業(yè)績貢獻(xiàn)重視程度不夠。如何確認(rèn)員工的貢獻(xiàn)就需要建立績效考核評價(jià)制度。具體來說，成功的業(yè)績考核評價(jià)制度應(yīng)包括以下幾點(diǎn)： 建立股票期權(quán)的績效考核體系并將其制度化，使其成為公司考核體系的一個(gè)組成部分。同時(shí)制定《員工持股章程》、《員工持股會章程》、《員工持股實(shí)施方案》及《員工考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》等規(guī)范性的文件，使績效考核有據(jù)可依。評價(jià)體系的各個(gè)指標(biāo)要盡量的細(xì)化，分解為具體的，較為客觀的，容易進(jìn)行評價(jià)的指標(biāo)。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)計(jì)要具有客觀性，使評價(jià)盡量樹立在客觀的基礎(chǔ)之上，避免使用模糊不清的，主觀性較強(qiáng)的評價(jià)指標(biāo)。因此，認(rèn)真研討企業(yè)家的激勵(lì)問題成為當(dāng)前迫在眉睫的一個(gè)重要問題。由于所有者和經(jīng)營者存在著信息不對稱，而且所有者關(guān)心的是資產(chǎn)的保值增值，經(jīng)營者關(guān)心的是自己的收入和獎(jiǎng)勵(lì)，目標(biāo)差異導(dǎo)致假如激勵(lì)制度不到位，就可能會出現(xiàn)經(jīng)營者濫用職權(quán)、或者在其位不謀其政，風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營造成虧損，損害所有者的利益。 但是沒有包治百病的靈丹妙藥，在設(shè)計(jì)經(jīng)營者激勵(lì)和約束制度時(shí)，不能期望一種激勵(lì)約束制度能夠完全解決中國企業(yè)目前存在的問題。 ４．上市流通問題：按照《公司法》的規(guī)定，上市公司高級管理人員持有的股票在離任半年之后才能上市流通。 ７．激勵(lì)與約束不對稱的問題：防止ＥＳＯ只有激勵(lì)而無約束作用，必須有合理的懲罰措施，避免許多經(jīng)營者把股票期權(quán)看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。而我國目前的稅收政策在這方面尚無明確規(guī)定 。我國目前的股票信息失真，無法真實(shí)地反映企業(yè)的業(yè)績，同時(shí)也嚴(yán)重地影響了經(jīng)營者的業(yè)績考核。從 1960 年到 1995 年，新加坡國民生產(chǎn)總值從 7億美元增加到 847億美元，增長 120倍；人均國民生產(chǎn)總值從 435美元增加到 24311美元，增長 56倍；國際貿(mào)易從 25億美元增加到 2430億美元，增長 97倍；國民儲蓄率從 %增加到 %，國民儲蓄總額達(dá)到 429億美元。 新加坡的職工持股制度稱為職工持股選擇計(jì)劃，它是各公眾公司內(nèi)設(shè)立的持股委員會，由職工個(gè)人出資，陸續(xù)購買本公司股票的一種制度。 2．職工持股選擇計(jì)劃的內(nèi)容 從新加坡公司實(shí)行職工持股選擇計(jì)劃 的情況看，主要包括以下主要內(nèi)容： ? 持股職工的范圍。 ? 資格。如果某一會計(jì)年度內(nèi)的職工持股選擇計(jì)劃實(shí)施不足 20%，可以延續(xù)到下一個(gè)會計(jì)年度，也就是說，職工持股選擇計(jì)劃至少要 5年才可以實(shí)施完畢。 ? 出售日期。參加職工持股選擇計(jì)劃的職工，在正式出資購買該選擇股份之前，無任何股東權(quán)利；只有在實(shí)際出資購買該股份并進(jìn)行登記之后，才可以同普通股股東一樣享有分紅息、行使表決權(quán)等股東所擁有的權(quán)利。職工持股選擇計(jì)劃從公司股 東大會通過該計(jì)劃起的 10個(gè)會計(jì)年度內(nèi)結(jié)束。 西方的員工持股計(jì)劃最旱的倡導(dǎo)者 美國著名的公司和投資金融律師路易斯。朗（他是一個(gè)主張財(cái)富分散的南方民粹主義者） 員工持股計(jì)劃最早是通過 1974年 美國國會通過的《職工退休收入保障法》（《 THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT》）而被批準(zhǔn)設(shè)立的一種特別互助計(jì)劃 1984美國國會通過的《 1984年稅收改革法》（《 THETAXREFORMACTOF1984》）對員工持股計(jì)劃的 4種參與者分別給予了稅收優(yōu)惠（即對員工持股計(jì)劃的參與者、實(shí)行該計(jì)劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。在此期間，受雇員工如欲出售所取得股票，則企業(yè)主有優(yōu)先承購權(quán)，員退休或離職時(shí)，企業(yè)必須將股票交付員工。 對于實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司來說，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應(yīng)納稅的公 司收入中扣除發(fā)行給員工持股計(jì)劃的股份價(jià)值。但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入。對于大多數(shù)大型公司來說，組織和成立員工持股計(jì)劃公司因?yàn)樯婕暗焦芾硐到y(tǒng)的巨大轉(zhuǎn)換工程，交易費(fèi)用相當(dāng)昂貴！而職工合作社對于小型企業(yè)來說則是一個(gè)較為經(jīng)濟(jì)而又實(shí)用的計(jì)劃。即由公司直接將股票交給員工持股計(jì)劃委員會，并由該委員會建立相應(yīng)的員工持股帳戶；員工持股計(jì)劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤中分得紅利，并通過該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。即員工股份信托基金會。 員工廣泛參與。參與員工持股計(jì)劃的員工獲得獨(dú)立的股權(quán)須工人滿 5年后；或 ：工作 3年后獲得應(yīng)有份額的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后獲得全部股份。對接近退休年齡的員工，允許將其帳戶中的資產(chǎn)投資到其它行業(yè)，對接近 55歲和參與該計(jì)劃 10 年以上的員工，可將其 25%的股份向外投資。對于非上市公司的股票，員工持 股計(jì)劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分配給員工之前，信托基金會必須請獨(dú)立的評估者按美國勞工部的規(guī)定進(jìn)行評估，且以后每年一次。員工持股計(jì)劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個(gè)獨(dú)立的銀行或信托公司。 公司補(bǔ)助。 第二步：由員工持股計(jì)劃（透過信托人或基金會）向銀行或其它貸款人貸款籌資； 第三步：員工持股計(jì)劃（透過信托?；饡┮怨绞袃r(jià)購 買公司股票 第四步：貸款通過基金會或信托人支會給雇主，股份由信托人或基金會控制，公司保證持股計(jì)劃貸款的償還，而信托基金會所擁有的股份作為貸款償還抵押物。 （操作程序和步驟如圖示） 美國職工持股計(jì)劃的借鑒 —— 來自參與論壇有關(guān)專家 第一，正確理解和認(rèn)識建立內(nèi)部職工持股制度的意義和作用。通過這一制度的建立給 予企業(yè)職工一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)民主，使他們能夠以合法的身份參與企業(yè)決策，對企業(yè)產(chǎn)生某種認(rèn)同感，提高勞動(dòng)者的工作熱情、創(chuàng)造性和責(zé)任感。不論是企業(yè)、股東、還是政府、職工，都能清楚了解實(shí)行內(nèi)部職工持股計(jì)劃可能產(chǎn)生的后果和給自己帶來的利弊，并據(jù)此進(jìn)行選擇。比如，國有企業(yè)在進(jìn)行股份制改造或現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)時(shí)，可以考慮將由企業(yè)福利基金和獎(jiǎng)勵(lì)基金形成的資產(chǎn)和部分企業(yè)積累形成的資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，以配送和低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給職工。 第四，在劃分內(nèi)部職工股時(shí)應(yīng)盡量量化到職工個(gè)人。 第五，建立職工持股基金來管理內(nèi)部職工持股。建立職工持股基金不但便于內(nèi)部職工股的集中統(tǒng)一管理，而且它本身作為一個(gè)有專家參與的法人股東，可以加強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督，提高企業(yè)的決策水平?；谶@種考慮，應(yīng)只賦予企業(yè)內(nèi)部職工股收益分配權(quán)和參與決策權(quán)，內(nèi)部職工股可以象普通股 股東一樣參與企業(yè)的利潤分配和關(guān)于重大問題的投票，但不能象普通股股東那樣任意轉(zhuǎn)讓屬于自己的股份。另外，內(nèi)部職工股也不 直接下發(fā)給職工本身，而是在職工持股基金內(nèi)設(shè)立內(nèi)部職工股帳戶，據(jù)此登記每一職工所擁有的內(nèi)部職工股股份，并根據(jù)其持有的股份數(shù)額分紅和參與投票。另外，小企業(yè)因?qū)嵙^弱，易成為大企業(yè)的吞并對象，企業(yè)主需要通過實(shí)行員工持股制度來團(tuán)結(jié)工人，抵制大企業(yè)的惡意兼并。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之處，更不可能放之四海皆準(zhǔn)，內(nèi)部職工持股制度當(dāng)然也不例外。除了實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)雇員持股計(jì)劃的公司外，許多公司為了調(diào)動(dòng)雇員積極性，分別采取了股票期權(quán)、利潤分享和低價(jià)向雇員出售股票等優(yōu)惠措施。公司利用股票期權(quán)，可以使雇員長期留在公司工作，所以它被雇員稱為“金手銬”。 利潤分享 是公司將部分凈利潤分配給雇員。 以上這幾種對雇員的獎(jiǎng)勵(lì)辦法，無稅收優(yōu)惠，公司可自行決定，不須向有關(guān)方面報(bào)告。參與的方式是給予公司在監(jiān)事會中 50%的席位。 1951年 鋼鐵與采礦工業(yè)的《共同決策法》獲得通過和實(shí)施。 德國參與管理發(fā)展的原因在于：（ 1）二戰(zhàn)削弱了德國的等級觀念，產(chǎn)生了需要合作的精神和愿望。 德國參與管理主要通過工廠委員會的協(xié)商、董事會的共同決策、監(jiān)事會的制衡及其他一些方式實(shí)現(xiàn)的。委員會幾乎可以對企業(yè)中所有重大的策略性決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)。當(dāng)雇主與委員會不能達(dá)成妥協(xié)時(shí)，爭議將交由勞動(dòng)法庭裁決。委員會四年選舉一次，不受雇主和工會的干擾。在最常見的 11人規(guī)模的董事會中， 5名雇員代 表中 2名由雇員選舉， 3名由工會提名。 職工代表參加公司的監(jiān)事會，通過對董事會的制衡可以達(dá)到參與管理的結(jié)果。董事會必須將已定的經(jīng)營政策、公司業(yè)務(wù)情況向監(jiān)事會匯報(bào)，監(jiān)事會可隨時(shí)要求董事會報(bào)告有關(guān)公司的各種情況。相對于公司董事會成員，監(jiān)事會在法院內(nèi)外代表公司。 德國還采取其他一些參與管理的方式。分紅入股可分為“分紅”、“入股”、“分紅入股”三個(gè)層次?！薄掇o?！穼Ψ旨t的 解釋為：“企業(yè)團(tuán)體于每屆決算時(shí)，由盈余中提取一部分分配給使用人或勞動(dòng)者為分紅，亦稱花紅，含有獎(jiǎng)勵(lì)勞動(dòng)者補(bǔ)助工資之意。 所謂入股，又稱股票持有或員工持股，即員工成為所服務(wù)企業(yè)的股東。（ 3）股票的來源，一般為雇主預(yù)付工資協(xié)助員工依其自由意志，按照市場價(jià)格或比市場價(jià)格低的價(jià)格，從市場或事業(yè)單位購得得股票。