【正文】 ,475浙江康恩貝制藥股份有限公司1,560姚曉春300其他股東1,665合計(jì)6,000除了發(fā)行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；也未達(dá)成一致行動(dòng)意向的約定。佐力藥業(yè)成功上市后，上市公司分拆資產(chǎn)上市再融資在操作上已經(jīng)具有可行性，為上市公司資本運(yùn)作提供了新的范本。(三) 股份由境外上市公司持有監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)為：不違反境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，已獲得境外上市公司的董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)；不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出承諾；發(fā)行人五獨(dú)立；保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表意見；在招股書中披露境外上市公司情況。(二) 曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報(bào)告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股此時(shí)，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份是否履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)程序，是否侵害上市公司利益。 發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%。 上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易。 上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。. . . .某上市公司分拆上市方法簡述上市公司分拆上市的相關(guān)法規(guī)及案例分析目前證監(jiān)會(huì)對(duì)分拆上市尚未出具正式的法律法規(guī)文件，僅在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)與保薦人培訓(xùn)會(huì)議上對(duì)分拆上市提出了六條框架性規(guī)定。167。167。167。另外，上市公司募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，無關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人五獨(dú)立；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)；報(bào)告期間內(nèi)轉(zhuǎn)出的，監(jiān)管層會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。(四) 發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，掛牌時(shí)間、交易情況；如摘牌的，披露有關(guān)情況。佐力藥業(yè)曾為主板上市公司康恩貝（600572）的控股子公司?？刀髫惣捌鋵?shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間也不存在一致行動(dòng)關(guān)系。因此佐力藥業(yè)IPO滿足證監(jiān)會(huì)關(guān)于分拆上市的六條標(biāo)準(zhǔn)?！备鶕?jù)佐力藥業(yè)發(fā)行上市披露文件內(nèi)容初步判斷，上市公司分拆資產(chǎn)只要履行了必要的審核批準(zhǔn)程序（按照交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定召開了董事會(huì)、股東會(huì)等），且批準(zhǔn)過程合法有效，不存在爭議與糾紛，證監(jiān)會(huì)即認(rèn)定分拆上市對(duì)原上市公司造成的影響不構(gòu)成審核障礙，但是不排除申報(bào)過程中發(fā)行人、原上市公司及各中介機(jī)構(gòu)需詳細(xì)分析說明分拆上市對(duì)原上市公司的影響。康恩貝同時(shí)出具了避免同業(yè)競爭承諾：“本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來不會(huì)直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品（包括原料、單方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復(fù)方制劑）的研發(fā)和生產(chǎn)。（3）采購、銷售均獨(dú)立佐力藥業(yè)采購渠道完全獨(dú)立于康恩貝，其原材料烏靈菌粉為自行生產(chǎn)，對(duì)外采購主要為空心膠囊和通用內(nèi)包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應(yīng)商主要為天方藥業(yè)股份有限公司，與康恩貝也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方康恩貝發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額很少，關(guān)聯(lián)采購金額每年不到總采購金額的2%，關(guān)聯(lián)銷售除2007年通過上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,，其他年份均低于12萬元，且逐年遞減，采購與銷售均按照市場公允價(jià)格定價(jià)。因此，佐力藥業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場銷售等方面一直獨(dú)立于康恩貝，在研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營各環(huán)節(jié)均有獨(dú)立、完整的體系，具有面向市場自主經(jīng)營業(yè)務(wù)的能力。 偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易（1）資金拆借。截止2009年4月24日，上述拆入資金已經(jīng)全部歸還，此后未再發(fā)生關(guān)聯(lián)資金拆入情況?！本C上所述，在報(bào)告期內(nèi)，佐力藥業(yè)與康恩貝產(chǎn)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易很少，對(duì)公司獨(dú)立性不構(gòu)成影響；康恩貝為了扶持佐力藥業(yè)發(fā)展，向其拆出資金用于臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)并為其借款提供擔(dān)保，發(fā)生額逐年減少，且在上市之前半年內(nèi)已經(jīng)規(guī)范清理，對(duì)佐力藥業(yè)上市后續(xù)持續(xù)經(jīng)營發(fā)展不構(gòu)成重大影響。 上市公司盈利判斷，是否扣除非經(jīng)常性損益分拆上市前的上市公司持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容，2010年第六期保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議中證監(jiān)會(huì)要求分拆上市“不能搞垮一個(gè)上市公司，然后再拿一個(gè)公司來圈錢”，因此主觀認(rèn)為上市公司盈利標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)以扣除前與扣除后較低者為準(zhǔn)。目前的新聞報(bào)道、社會(huì)輿論均只關(guān)注了主板上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司分拆子公司上市尚未引起廣泛關(guān)注，未見相關(guān)新聞或討論。但是上市公司分拆子公司上市尤，是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。大族激光（002008）旗下控股子公司元亨光電和大族冠華、參股子公司大族能源分別于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后掛牌新三板。2009年11月，%的股份。（二）元亨光電的業(yè)務(wù)元亨光電主要從事LED顯示屏、LED照明等LED應(yīng)用產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務(wù)，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)不屬于上市公司的核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，掛牌事宜不影響上市公司核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營及持續(xù)盈利能力。元亨光電的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中提到：“公司控股股東控制的其他企業(yè)大族綠能，從事的主要業(yè)務(wù)涉及LED應(yīng)用產(chǎn)品產(chǎn)銷等，營業(yè)收入占公司5%左右，其與公司在銷售規(guī)模、主要產(chǎn)品及其定位、主要客戶、主要供應(yīng)商等方面均有較大差異，自成立以來其與公司在業(yè)務(wù)開展中并未形成直接競爭?！睊炫茣r(shí)特別說明元亨光電未涉及大族激光募集資金投入使用的情況。元亨瑞乾通過與元亨光電自然人股東王占明簽署的一致行動(dòng)協(xié)議，能夠行使其在元亨光電中所享有的 %的表決權(quán)；同時(shí)，元亨瑞乾通過與元亨光電法人股東元亨能源簽署的一致行動(dòng)協(xié)議，能夠行使其在元亨光電中所享有的 %表決權(quán)；通過以上兩項(xiàng)一致行動(dòng)協(xié)議元亨瑞乾實(shí)際取得元亨光電 %的表決權(quán)，為元亨光電第一大股東，并且取得元亨光電董事會(huì) 9 名董事中 5 位董事席位，取得控股股東地位。（一）大族激光取得大族冠華的過程大族冠華（830820）由大族激光和3家法人機(jī)構(gòu)于2006年11月發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時(shí)大族冠華就是股份公司。（二）大族冠華的業(yè)務(wù)大族冠華主要從事系列商業(yè)印刷及包裝印刷機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要生產(chǎn)膠印機(jī)。大族冠華業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)獨(dú)立、完整，具有獨(dú)立面向市場能力和持續(xù)經(jīng)營能力。三、大族激光分拆參股公司大族能源掛牌大族能源掛牌的原因預(yù)計(jì)是為了方便融資或者部分股東的退出。目前新三板中有三家這類企業(yè)。審核方面最關(guān)注擬掛牌主體與上市公司間的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題，可以從三個(gè)方面來看：（1）子公司掛牌是否影響上市公司