【正文】 決策至少需要75%表決權(quán)通過(guò)才能實(shí)施?！窘滩睦?3】假定一項(xiàng)安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在該安排中擁有的表決權(quán)分別為50%、30%和20%。如果所有參與方或一組參與方必須一致行動(dòng)才能決定某項(xiàng)安排的相關(guān)活動(dòng)，則稱(chēng)所有參與方或一組參與方集體控制該安排。問(wèn)題：甲公司向其投資單位A公司派出董事會(huì)成員，是否對(duì)A公司構(gòu)成重大影響？分析：本案例中，雖然甲公司擁有A公司有表決權(quán)股份的比例為20%，且向被投資單位派出董事會(huì)成員參與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，但從實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，其提議未實(shí)際被討論、其意見(jiàn)和建議被否決以及提出獲取A公司財(cái)務(wù)報(bào)表的要求被拒絕等事實(shí)來(lái)看，甲公司向A公司董事會(huì)派出的成員無(wú)法對(duì)A公司生產(chǎn)決策施加影響，該項(xiàng)投資不構(gòu)成聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資。A公司章程規(guī)定：其財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策由參加董事會(huì)成員簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)后即可實(shí)施。從乙公司董事會(huì)實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，甲公司派出的董事會(huì)成員除有為數(shù)不多的幾次提出供董事會(huì)討論和決策的議案外，其他情況下較少提出供董事會(huì)決策的意見(jiàn)和建議，僅在其他方提出有關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)代表甲公司提供表決意見(jiàn)?！窘滩睦?1】2012年2月，甲公司取得乙公司15%股權(quán)。由于投資恰逢年中，為保持經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，且甲公司根據(jù)投資前對(duì)乙公司的盡職調(diào)查認(rèn)為，乙公司現(xiàn)有董事管理經(jīng)驗(yàn)豐富，具備決策獨(dú)立性，可在法律許可的范圍內(nèi)參與乙公司經(jīng)營(yíng)決策，維護(hù)包括甲公司在內(nèi)的股東的合法利益，因此甲公司216年未實(shí)際向乙公司委派董事,而是自217年3月10日起才開(kāi)始正式向乙公司委派了1名董事?！景咐考坠居?16年8月10日以自有資金8億元參股乙公司并占乙公司增資后總股本的9%，為乙公司的第三大股東。比如：在被投資單位的董事會(huì)中派有代表；參與被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策制定過(guò)程；與被投資單位之間發(fā)生重要交易；向被投資單位派出管理人員；向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料?！咎崾?】共同控制的合營(yíng)企業(yè)執(zhí)行“長(zhǎng)期股權(quán)投資”準(zhǔn)則；共同控制的共同經(jīng)營(yíng)執(zhí)行“合營(yíng)安排”準(zhǔn)則。本章應(yīng)關(guān)注的主要問(wèn)題：（1）不同方式取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始計(jì)量；（2）長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的特點(diǎn)；（3）股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的會(huì)計(jì)處理；（4）共同經(jīng)營(yíng)和合營(yíng)企業(yè)的判斷及其會(huì)計(jì)處理；（5）長(zhǎng)期股權(quán)投資與企業(yè)合并和合并財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容的結(jié)合。第八章　長(zhǎng)期股權(quán)投資及企業(yè)合并本章考情分析本章主要闡述的是長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始計(jì)量、后續(xù)計(jì)量、核算方法的轉(zhuǎn)換與處置、合營(yíng)安排、企業(yè)合并等內(nèi)容，可以和金融資產(chǎn)、債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換、合并財(cái)務(wù)報(bào)表等章節(jié)的內(nèi)容結(jié)合出題。2017教材主要變化（1）將原“企業(yè)合并”一章大部分內(nèi)容移入本章；（2）刪除原合營(yíng)安排中的“合營(yíng)企業(yè)參與方的會(huì)計(jì)處理”；（3）刪除“因其他方增資導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋?zhuān)粍?dòng)喪失控制權(quán)”的內(nèi)容；（4）增加“一項(xiàng)交易中同時(shí)涉及自最終控制方購(gòu)買(mǎi)股權(quán)形成控制及自其它外部獨(dú)立第三方購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的會(huì)計(jì)處理”；（5）增加及修改了部分例題；（6）修改部分文字表述?！咎崾?】對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權(quán)益性投資執(zhí)行“金融工具確認(rèn)和計(jì)量”準(zhǔn)則。在評(píng)估投資方對(duì)被投資單位是否具有重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮潛在表決權(quán)的影響（如發(fā)行的可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證）。乙公司第一、第二大股東的持股比例分別為15%和12%?！景咐馕觥俊镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》將“重大影響”定義為“對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力”，其判斷的核心應(yīng)當(dāng)是投資方是否具備參與并施加重大影響的權(quán)力，而投資方是否正在實(shí)際行使該權(quán)力并不是判斷的關(guān)鍵所在。按照投資協(xié)議約定，甲公司在成為乙公司股東后，向乙公司董事會(huì)派出一名成員。分析：甲公司在取得對(duì)乙公司股權(quán)后，根據(jù)投資協(xié)議約定，能夠?qū)σ夜径聲?huì)派出1名成員，參與乙公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，其所派出成員雖然有發(fā)言權(quán)和1票表決權(quán)，但按照準(zhǔn)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)為甲公司對(duì)乙公司具有重大影響，該投資應(yīng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算。從實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，除甲公司所派董事會(huì)成員外，其他董事會(huì)成員經(jīng)常提議召開(kāi)董事會(huì)，并且在甲公司派出董事會(huì)成員缺席情況下做出決策。二、合營(yíng)企業(yè)投資（共同控制）合營(yíng)方僅對(duì)該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利合營(yíng)方享有該安排相關(guān)資產(chǎn)且承擔(dān)該安排相關(guān)負(fù)債合營(yíng)企業(yè)投資（執(zhí)行長(zhǎng)期股權(quán)投資安排），是指投資方持有的對(duì)構(gòu)成合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)安排的投資。主體應(yīng)當(dāng)在確定是由參與方組合集體控制該安排，而不是某一參與方單獨(dú)控制該安排后，再判斷這些集體控制該安排的參與方是否共同控制該安排。A公司、B公司、C公司之間的相關(guān)約定規(guī)定，75%以上的表決權(quán)即可對(duì)安排的相關(guān)活動(dòng)作出決策。假定A公司、B公司和C公司任意兩方均可達(dá)成一致意見(jiàn)，但三方不可能同時(shí)達(dá)成一致意見(jiàn)。但是，如果在各方未就相關(guān)活動(dòng)的重大決策達(dá)成一致意見(jiàn)的情況下，其中一方具備“一票通過(guò)權(quán)”或者潛在表決權(quán)等特殊權(quán)力，則需要仔細(xì)分析，很可能具有特殊權(quán)力的一方實(shí)質(zhì)上具備控制權(quán)，不構(gòu)成合營(yíng)安排。（三）合營(yíng)安排中的不同參與方只要兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對(duì)該安排實(shí)施共同控制，一項(xiàng)安排就可以被認(rèn)定為合營(yíng)安排，并不要求所有參與方都對(duì)該安排享有共同控制。合營(yíng)企業(yè)，是指合營(yíng)方僅對(duì)該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利的合營(yíng)安排。如果合營(yíng)安排通過(guò)單獨(dú)主體達(dá)成，該合營(yíng)安排可能是共同經(jīng)營(yíng)也可能是合營(yíng)企業(yè)。由主體C代表A公司和B公司建造一處商品房，并負(fù)責(zé)商品房的公開(kāi)銷(xiāo)售。該合營(yíng)安排的法律形式和合同條款都不能賦予各參與方享有該主體的資產(chǎn)或負(fù)債的權(quán)利與義務(wù)。（2015年），該合營(yíng)安排為共同經(jīng)營(yíng)，該合營(yíng)安排為共同經(jīng)營(yíng)，該安排構(gòu)成合營(yíng)安排（核心在于是否對(duì)凈資產(chǎn)享有權(quán)利），參與方對(duì)合營(yíng)安排有關(guān)的凈資產(chǎn)享有權(quán)利【答案】A【解析】選項(xiàng)B,參與方為合營(yíng)安排提供擔(dān)保（或提供擔(dān)保的承諾）的行為本身并不直接導(dǎo)致一項(xiàng)安排被分類(lèi)為共同經(jīng)營(yíng)；選項(xiàng)C，必須是具有唯一一組集體控制的組合，該安排才構(gòu)成合營(yíng)安排；選項(xiàng)D，合營(yíng)安排劃分為合營(yíng)企業(yè)的，參與方對(duì)合營(yíng)安排相關(guān)的凈資產(chǎn)享有權(quán)利。（一）企業(yè)合并的界定企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購(gòu)買(mǎi)方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務(wù)。（二）企業(yè)合并的方式企業(yè)合并類(lèi)型的劃分（三）企業(yè)合并類(lèi)型的劃分企業(yè)合并類(lèi)型概　念同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的（合并前后一年控制方不變）非同一控制下企業(yè)合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)把握以下要點(diǎn)：（1）能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。（4）企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。重組前，E公司系A(chǔ)公司的控股股東，同時(shí)E公司對(duì)B公司具有重大影響。參與合并的A公司在合并前受E公司控制，而C公司和D公司受B公司控制，而E公司對(duì)B公司只能施加重大影響，不能控制，所以A公司與C、D公司在合并前不受同一方控制，故該項(xiàng)交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并。B公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)三分之二以上成員通過(guò)即可實(shí)施。甲公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施?！敬鸢浮考坠救〉肅公司60%股權(quán)交易屬于非同一控制下的控股合并。雙方簽訂的協(xié)議約定：（1）以2013年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日。問(wèn)題：甲公司對(duì)乙公司的合并應(yīng)當(dāng)屬于哪一類(lèi)型？分析：本案例中合并方甲公司與被合并方乙公司在合并前為獨(dú)立的市場(chǎng)主體，其特殊性在于甲公司在合并前直接被當(dāng)?shù)貒?guó)資委控制，乙公司是當(dāng)?shù)貒?guó)資委通過(guò)下屬投資公司間接控制。【教材例85】甲公司2014年2月通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)入乙公司600萬(wàn)股股票，占乙公司公開(kāi)發(fā)行在外股份的2%，該部分股份取得以后，甲公司將其作為可供出售金融資產(chǎn)核算。2015年，甲公司通過(guò)先向乙公司捐贈(zèng)，乙公司再以等量資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司定向發(fā)行本公司股份，該次發(fā)行完成后，%的股份，通過(guò)分析乙公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和甲公司對(duì)乙公司董事會(huì)的影響可知，該項(xiàng)股份發(fā)行后，甲公司能夠控制乙公司，從而構(gòu)成企業(yè)合并。對(duì)子公司投資應(yīng)當(dāng)在企業(yè)合并的合并日（或購(gòu)買(mǎi)日）確認(rèn)，（對(duì)聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)企業(yè)投資參照?qǐng)?zhí)行）。同時(shí)滿(mǎn)足了以下條件時(shí)，一般可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，即形成購(gòu)買(mǎi)日。（4）購(gòu)買(mǎi)方已支付了購(gòu)買(mǎi)價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò)50%），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。合同中同時(shí)約定，在評(píng)估基準(zhǔn)日至甲公司取得A公司股權(quán)之日期間內(nèi)A公司實(shí)現(xiàn)的凈損益歸甲公司所有。A公司章程規(guī)定：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)決策，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)參加董事會(huì)成員半數(shù)以上通過(guò)后實(shí)施；涉及公司合并、分力、解散、清算等事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)全體成員一致通過(guò)。問(wèn)題：在甲公司購(gòu)買(mǎi)A公司100%股權(quán)交易中，在哪一時(shí)點(diǎn)可以確認(rèn)對(duì)A公司長(zhǎng)期股權(quán)投資？分析：確定甲公司對(duì)A公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，實(shí)際上需要根據(jù)交易進(jìn)行過(guò)程中的相關(guān)情況，判斷該項(xiàng)非同一控制下企業(yè)合并的購(gòu)買(mǎi)日。同時(shí)，在以原則為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系下，某一具體事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理規(guī)定未通過(guò)準(zhǔn)則進(jìn)行明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》中關(guān)于資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn)條件進(jìn)行。截至215年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。問(wèn)題：購(gòu)買(mǎi)日是否應(yīng)該判斷為215年12月31日？【案例解析】截至215年12月31日，該項(xiàng)交易已經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標(biāo)公司全部完成了營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書(shū)。交易于216年3月獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委及國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)，216年4月經(jīng)A上市公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，216年5月獲得國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)，216年12月20日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。截至財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)出日，置入、置出資產(chǎn)工商變更、登記過(guò)戶(hù)手續(xù)尚在辦理中，但相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變更不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)投資的初始計(jì)量取得方式初始投資成本確認(rèn)（1）以支付現(xiàn)金取得實(shí)際支付的購(gòu)買(mǎi)價(jià)款（包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出）（2）以發(fā)行權(quán)益性證券取得權(quán)益性證券的公允價(jià)值（3）以債務(wù)重組等方式取得按《債務(wù)重組》等相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定處理【教材例87】206年3月5日，A公司通過(guò)增發(fā)9 000萬(wàn)股本公司普通股（每股面值1元）取得B公司20%的股權(quán)，該9 000萬(wàn)股股份的公允價(jià)值為15 600萬(wàn)元。企業(yè)合并業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理方法之一。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來(lái)的賬面價(jià)值記錄，合并后企業(yè)的利潤(rùn)包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)；以前年度累積的留存利潤(rùn)也應(yīng)予以合并。） 筆記：從合并報(bào)表的角度來(lái)看，所有者為P公司投資者。214年至217年期間，乙公司發(fā)生的費(fèi)用包括：214年、215年和216年年報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)用每年80萬(wàn)元，217年申報(bào)報(bào)表會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)用300萬(wàn)元，券商承銷(xiāo)費(fèi)300萬(wàn)元，保薦費(fèi)500萬(wàn)元，財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)200萬(wàn)元，上市酒會(huì)費(fèi)150萬(wàn)元。（2）乙公司發(fā)行權(quán)益性證券過(guò)程中發(fā)生的財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)和上市酒會(huì)費(fèi)共計(jì)350萬(wàn)元，應(yīng)計(jì)入發(fā)生年度217年度損益?！咎崾尽浚?）被合并方在合并日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)數(shù)的，長(zhǎng)期股權(quán)投資成本按零確定，同時(shí)在備查簿中予以登記。（4）在商譽(yù)未發(fā)生減值的情況下，同一控制企業(yè)合并中，不同母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的商譽(yù)是相同的?！纠}】甲公司為乙公司的母公司。214年1月1日至215年12月31日，丁公司賬面凈利潤(rùn)為1 500萬(wàn)元，無(wú)其他所有者權(quán)益變動(dòng)。216年1月1日，乙公司購(gòu)入甲公司所持有丁公司的80%股權(quán)（同一控制企業(yè)合并），初始投資成本=6 20080%+商譽(yù)（4 2005 00080%）=5 160（萬(wàn)元）。216年7月1日，乙公司購(gòu)入甲公司所持有的丁公司60%股權(quán)，實(shí)際支付款項(xiàng)3 000萬(wàn)元，形成同一控制下的控股合并。216年7月1日，丁公司按購(gòu)買(mǎi)日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)價(jià)值=4 000+［800（500300）60%］=4 680（萬(wàn)元），215年1月1日，甲公司應(yīng)確認(rèn)合并商譽(yù)=3 5004 00080%=300（萬(wàn)元），合并日乙公司購(gòu)入丁公司60%股權(quán)的初始投資成本=4 68060%+300=3 108（萬(wàn)元）（以上幾題甲公司是最終控制人，乙公司從母公司購(gòu)入股權(quán)，確認(rèn)的初始投資成本為被合并方所有者權(quán)益在最終控制方（甲）合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額+包括最終控制方收購(gòu)被合并方而形成的商譽(yù)，跟乙公司實(shí)際支付的款項(xiàng)無(wú)必然關(guān)系）。216年1月1日，甲公司以定向增發(fā)股票的方式購(gòu)買(mǎi)同一集團(tuán)內(nèi)另一企業(yè)持有的A公司40%股權(quán)。假定甲公司和A公司采用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間相同。在這種情況下，同一控制下企業(yè)合并方式形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，初始投資時(shí)，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“或有事項(xiàng)準(zhǔn)則”）的規(guī)定，判斷是否應(yīng)就或有對(duì)價(jià)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債或者確認(rèn)資產(chǎn)，以及應(yīng)確認(rèn)的金額；確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計(jì)負(fù)債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對(duì)價(jià)結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，而應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）不足沖減的，調(diào)整留存收益。S公司之前為A公司于214年以非同一控制企業(yè)合并的方式收購(gòu)的全資子公司。P公司會(huì)計(jì)處理如下：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資　　　　　　　　　　　　　　　 8 000　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2 000　　　預(yù)計(jì)負(fù)債　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500　　　資本公積——股本溢價(jià)　　　　　　　　　　　 5 500【教材例88】甲公司于2015年4月1日自其母公司（P公司）取得B公司100%股權(quán)并能夠?qū)公司實(shí)施控制。問(wèn)題：甲公司應(yīng)確認(rèn)對(duì)B公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本及其會(huì)計(jì)處理？本例中甲公司對(duì)B公司的