【正文】 第十五 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。按國際慣例和規(guī)范化操作，努力競爭，不斷進(jìn)取，順應(yīng)市場潮流，積極拓展經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。 第十 條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 公司英文名稱： BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五 條 公司住所：北京市東城區(qū)安定門外大街 183 號京寶花園二層 郵政編碼： 100011 第六 條 公司注冊資本為人民幣 80,980 萬元。公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí) 照號為 1100001502073。 第二 條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)北京市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會京體改字（ 93）第 128 號文及北京市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會 京體改委字（ 1993）第152 號批準(zhǔn)，由北京市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營總公司（現(xiàn)北京天鴻集團(tuán)公司）、北京華澳房產(chǎn)有限公司、北京市房屋建筑設(shè)計(jì)院共同發(fā)起并以定向募集方式設(shè)立。 第三 條 公司于 2020 年 1 月 15 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 4,000 萬股，于 2020 年 3 月 12 日在上海證券交易所上市。 第七 條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股 東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員， 2 股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。促進(jìn)國家繁榮昌盛，為社會各界提供良好的服務(wù)，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行 條 件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位 或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。上述發(fā)起人均以現(xiàn)金出資且均在 1996 年重新登記時足額繳納了出資。 第二十二 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十四 條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25％ ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十四 條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行 政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本 條 第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第四十一 條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 第四十三 條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本 章程所定人數(shù)的三分之二（即不足六人）時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10％ 以上的股東書面請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十五 條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告： （一）會議的召集 、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第四十七 條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 第四十八 條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％ 以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并 7 應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會 通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二 條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。上述期限，不包括會議召開當(dāng)日。 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或通信方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或通信方式的表決時間以及表決程序。 第五十六 條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八 條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容 : （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反 對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名 （ 或蓋章 ） 。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十五 條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十二 條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十七 條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％ 的事項(xiàng)； （五）股權(quán)激勵計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動申請回避。 在關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決無法形成股 東大會決議以及其他特殊情況下，可以按照本 條 第二款規(guī)定召開股東大會。 第八十二 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉 董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 12 第八十六 條 股東大會采取記名方式投票表決。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十三 條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該股東大會結(jié)束之后立即就任。董事在任職期間出現(xiàn)本 條 情形的，公司解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事違反本 條 規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 14 第一百 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零六 條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。 第一百一十 條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有 關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 風(fēng)險投資：董事會可以運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資，投資范圍內(nèi)的全部資金不得超過公司上一會計(jì)年度末凈資產(chǎn)的 30％ 。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十四 條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十 條 董事會決議表決方式為：投票表決或在決議上簽字表決。 第一百二十一 條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 17 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師為公司高級管理人員。 第一百二十七 條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十九 條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十二 條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 18 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五 條 本章程第九十五 條 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十一 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百四十四 條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議 召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 19 （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百四十六 條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表 決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百四十八 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百五十一 條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十四 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第一百六十一 條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。